Genesis Energy Plc.: Ausserordentliche Mitteilung vom Vorstand

(firmenpresse) - Genesis Energy Plc.: Ausserordentliche Mitteilung vom Vorstand

Bezüglich der Ankündigung von GENESIS Energy an der Budapester Börse über die Abänderung der mit Cogenco International Inc. geschlossenen Aktienkaufvereinbarung wurde gemäß der Vereinbarung zwischen den Beteiligten geplant, diese unmittelbar nach dem Erhalt der Unterzeichnungsbestätigung von Cogenco zu veröffentlichen und danach deren anschließenden Veröffentlichung der 8K Form nach den Regeln der SEC zu publizieren. Letzte Nacht wurde die Einreichung der 8K Form an die SEC um 16:44 (ET) am 30. November 2009 gemacht, was in der Nacht in Budapest war. Das Ergebnis war, dass der Vorstand keine Chance hatte, die entsprechende Ankündigung vor der heutigen Börseneröffnung zu formulieren. Daher stellte man einen Antrag bei der Budapester Börse, den Handel mit GENESIS-Aktien auszusetzen, bis die richtige Ankündigung formuliert und veröffentlicht wurde.

Am 24. November 2009 traf GENESIS Energy Investments Plc. eine bindende rechtliche Vereinbarung mit Cogenco International, Inc., um die zuvor mit Wirkung zum 11. August 2009 in Kraft getretene Aktienkaufvereinbarung zu ändern. Das primäre Ziel der Änderung war die Beschleunigung des Abschlusses der Transaktion, mit dem Ziel, dass der Mittelbeschaffungsprozess bei Cogenco starten könnte, und dies unterstützt durch die bereits erfolgte Integrierung der Tochtergesellschaften der GENESIS Energy Investment Plc. in Cogenco. Cogenco wird dann an den US-Kapitalmärkten als Unternehmen geführt, dessen Mehrheit von GENESIS Energy Investment Plc in Ungarn gehalten wird. Als ein weiterer Beweis der geplanten Abwicklungen, beschloss der Verwaltungsrat von Cogenco den Namen von Cogenco International, Inc. auf GENESIS Solar Corporation mit Datum zum 7. Dezember 2009 zu ändern.

In dem Änderungsvertrag verzichten Cogenco und GENESIS Energy auf gewisse aufschiebende Bedingungen bei dem Erwerb der GENESIS Solar España, SL (GSE) und GENESIS Solar Singapore Pte. Ltd (GSS) durch Cogenco und bietet Cogenco eine Option auf GENESIS Solar Hungary GmbH. Desweiteren wurde zwischen Cogenco und GENESIS Energy vereinbart den Fristablauf am 1. März 2010 darüberhinaus (die Frist über den 01. März 2010 hinaus) zu verlängern, um mehr Zeit für die Due-Diligence-Prüfung und die Finanzierung zu geben. Als Gegenleistung für die Aufhebung bestimmter Bedingungen und für die Kapitalerhöhung von GENESIS Energy Investment am 12. Oktober 2009, wurde zur Kompensation die Anzahl der Cogenco Aktien, die von GENESIS Energy empfangen werden soll, erhöht.



Gemäß dem geänderten Aktienkaufvertrag hat sich Cogenco bereiterklärt die gesamte Beteiligung von GENESIS Energy Investment Plc. an der GENESIS Solar España, SL und GENESIS Solar Singapore Pte zu kaufen. GENESIS Energy Ltd hat diese Anforderung mit dem Erwerb der externen Minderheitsbeteiligung an den beiden Tochtergesellschaften bereits erfüllt.

Als Gegenleistung für den Erwerb der Anteile der beiden Tochtergesellschaften hat Cogenco die Ausgabe von insgesamt 9’336’493 Aktien an gesperrten Stammaktien plus eine Aktie aus einer Reihe von ihrern Serie-A-Vorzugsaktien zugestimmt um die Transaktion auszuführen. Die Vertragsparteien haben vereinbart, dass die Vorzugsaktie der Serie A, sobald erstellt und ausgegeben, das Recht gibt eine unabhängige Person in das Cogenco Board of Directors zu entsenden, wenn der Beauftragte bestimmte Qualifikationen erfüllt. Der Vorstand von GENESIS Energy hat die Information bekommen, dass die Hauptaktionären der Gesellschaft eine Vereinbarung in Bezug auf die Ernennung eines unabhängigen Vorstandsmitgliedes bei Cogenco geschlossen haben. Gemäss dieser Aktionärsvereinbarung muss dieser Direktor im Einklang mit der einstimmigen Zustimmung der drei größten Aktionäre von GENESIS Energy Investment Plc, und zwar GENESIS Investment Funds Ltd, STP Technologies Pte Ltd. und Acquisition Pro Ltd, gewählt werden, um eine qualifizierte Vertretung im Namen der kleineren Aktionäre von GENESIS Energy Investment Plc. im Cogenco-Vorstand sicherzustellen.

Cogenco wird nun mit der Due Diligence Prüfung in den drei GENESIS Energy Tochtergesellschaften fortfahren. Sofern die Parteien später nichts anderes vereinbaren sieht der Aktienkaufvertrag vor, dass der Abschluss der Transaktion spätestens am 1. März 2010 oder ggf. nach dem Ende der Wartezeit bezüglich des US-Kartellrechts durchgeführt wird.

Der Vorstand von GENESIS Energy berücksichtigte und einigte sich bei der Berechnung der Anzahl der 9'336’493 Cogenco Aktien auf den gesamten Unternehmenswert aller drei Tochtergesellschaften. Daher gewährt GENESIS Energy Cogenco eine Option auf den Erwerb seiner gesamten Beteiligung an der GENESIS Solar Ungarn für „nur“ insgesamt 10.000 gesperrte Stammaktien der Cogenco, die, weil der Wert dieser Tochergesellschaft schon in den Kaufpreis eingerechnet worden ist, nur einen symbolischen Wert vertreten Cogenco kann die Option nicht ausüben, wenn sie ihre Verpflichtungen aus dem in der geänderten Fassung abgeschlossenen Aktienkaufvertrag nicht erfüllt. Die Option erlischt, wenn sie nicht am oder vor dem 31. März 2012 ausgeübt wird.

Der ursprüngliche Aktienkaufvertrag enthält wesentliche Bestimmungen über eine zu erwartende Subventionszusage von Spanien über € 20'000’000 - eine Verpflichtung der spanischen Landesregierung und die örtlichen und regionalen Regierungen in Spanien um GENESIS Solar España zu finanzieren. In Anbetracht der schon ausbezahlten Finanzmitteln an GENESIS Solar España als Teil der spanischen Subventionen erachtet es Cogenco als angebracht, diese aufschiebende Bedingung zu streichen, im Gegenzug hat sich GENESIS Energy Investment Plc. zur Streichung einiger Vorbedingungen wie der minimalen Kapitalausstattung und anderen Einschränkungen aus dem ursprünglichen Aktienkaufvertrag bereiterklärt. Im Falle des erfolgreichen Abschlusses wird GENESIS Energy Investment Plc. mit einer überwältigenden Mehrheit der Großaktionär von Cogenco werden und die Stimmenmehrheit selbst wird gewährleisten, dass die entsprechende Entscheidung über den Zeitpunkt der Aktieneintragung und der Börsennotierung nach dem Beschluss des Vorstandes von GENESIS Energy Investment Plc. gestellt werden können.

Der Aktienkaufvertrag in der geänderten Fassung kann von beiden Parteien in bestimmten Situationen gekündigt werden, besonders, wenn es eine erhebliche Verletzung des Aktienkaufvertrages gibt oder die Transaktion nicht bis 31. März 2010 abgeschlossen wurde. Darüber hinaus kann jede Partei den Aktienkaufvertrag auflösen, wenn nicht alle aufschiebenden Bedingungen der Transaktion erfüllt worden sind oder die Parteien darauf verzichten bzw. wenn diese Bedingungen unmöglich zu erfüllen wären (einschließlich Darstellungen, Erklärungen und Vertragsregelungen jeder Partei).

Wie bereits bekannt ist vorgesehen, dass GENESIS Energy Investment Plc. freiwillig aufgelöst werden wird und die aus dem Aktienkaufvertrag von GENESIS erhaltenen Cogenco Aktien - wie auch die restlichen Vermögenswerte der GENESIS Energy zum Zeitpunkt der freiwilligen Auflösung - unter den Aktionären von GENESIS Energy Investment Plc. in einem angemessenen Verhältnis gemäss Ihrer Beteiligung verteilt werden.

Der Vorstand hat darüber beraten, dass derzeit GENESIS Capital Management Ltd. 1'049’592 Stammaktien von Cogenco kontrolliert, währenddessen GENESIS Capital Management Ltd. auch aufgrund der Vorzugsaktie Entscheidungsrechten in Bezug auf GENESIS Investment Funds Ltd, dem grössten Aktionär von GENESIS Energy, einen beherrschenden Einfluss (auch) über GENESIS Investment Funds Ltd., auf Cogenco ausübt. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Gesellschaftsanteils der GENESIS Capital Management an Cogenco, würde die Schließung des Aktienkaufvertrages einen steigenden Einfluss von GENESIS Capital Management und GENESIS Investment Funds auf Cogenco zum Ergebnis haben, im Gegensatz zu der Position der anderen Aktionäre von GENESIS Energy Investment Plc. In Anbetracht dieses Umstandes hat der Vorstand von GENESIS Energy Investment Plc. seine Zustimmung zu der Änderung des Aktienkaufvertrages mit der Auflage verbunden, dass keine zusätzliche Verwässerung bei der erfolgreichen Kapitalisierung von Cogenco für die Aktionäre von GENESIS Energy durch die Umsetzung des Aktienkaufvertrages verursacht wird. Der Vorstand von GENESIS Energy stellte Bedingungen in dem Beschluss Nr. 2 / 2009 (X.19.) auf um eine solche Verwässerung zu verhindern.

Nach der Akzeptierung der durch den Vorstand festgelegten Bedingungen, willigte GENESIS Investment Funds Ltd in Folgendes ein. Im Fall dass die Kapitalisierung von Cogenco erfolgreich ist - was bedeutet, dass mindestens USD 20'000’000 im Rahmen der Kapitalerhöhung von Cogenco eingeworben werden – kommt es danach zur freiwilliger Auflösung von GENESIS Energy Investment Plc., und GENESIS Investment Funds wird - als Aktionär von GENESIS Energy Investment Plc.– auf ein Maximum von 800.000 Cogenco Aktien (nachstehend genannten Waiver Aktien zur Verteilung) Anspruch haben, welche dann danach zwischen GENESIS Investment Funds und den anderen Aktionäre der GENESIS Energy im Verhältnis zu ihrem Beteiligungsverhältnis verteilt werden, je nachdem, ob der Aktienkurs von US $ 10 pro Cogenco Aktie (im Folgenden als "Referenz-Aktienkurs genannt) im Rahmen der Kapitalisierung von Cogenco erreicht wird oder weniger.

a.Wenn der Aktienreferenzkurs 10 US$ oder mehr ist, dann sind die Waiver-Aktien zur Verteilung null
b.Wenn der Aktienreferenzkurs 5 US$ oder weniger pro Cogenco Aktie ist, dann gibt es 800.000 Waiver-Aktien zur Verteilung.
c.Sollte der Aktienreferenzkurs zwischen 5 und 10 US$ pro Cogenco Aktie liegen, dann wird die Anzahl der GIF Waiver-Aktien zur Verteilung wie folgt berechnet:
x = (10-y /5) * 800,000, wobei

‘x’ steht für die Anzahl der zu verteilenden GIF Waiver Shares;
‘y’ steht für den Aktienreferenzkurs.

Im Fall einer nicht erfolgreichen Kapitalerhöhung von Cogenco - was bedeutet, dass weniger als USD 20'000’000 eingeworben werden konnten – stimmt GENESIS Investment Funds Ltd zu, bei der freiwilliger Auflösung von GENESIS Energy Investment Plc., auf die ihr zustehenden Aktien aus der Verteilung von 800.000 Waiver Aktien zu verzichten. GENESIS Investment Funds Ltd erkennt dies an und willigte ein, dass die Verteilung an alle anderen GENESIS Energy Aktionäre anteilig nach ihren jeweiligen Beteiligungen zum Zeitpunkt der freiwilligen Auflösung von GENESIS Energy Investment Plc. vorgenommen wird.

Herr Jenő Kunovits wurde als stellvertretender Geschäftsführer von GENESIS Energy Investment Plc. am 20. November 2009 ernannt. Herr Kunovits wird der einzige Angestellte von GENESIS Energy sein und ist für den täglichen Betrieb des Unternehmens verantwortlich. Der Verwaltungsrat beabsichtigt durch die Person von Herrn Kunovits sowohl die Kontinuität und die erforderliche Professionalität des Managements zu gewährleisten.

In Anbetracht des erfolgreichen Abschlusses der Kapitalerhöhung von GENESIS Energy Investment Plc. am 12. Oktober 2009, unterstützt von und durchgeführt mit GENESIS Capital Management Ltd, stimmte der Vorstand von GENESIS Energy der Verlängerung der Zahlungsfrist der durch die GENESIS Capital Management als Schuldner an die GENESIS Energy Investment Plc. ausgegebenen Anleihen zu. GENESIS Capital Management Ltd und GENESIS Energy sind in Verhandlungen eingetreten, um den genauen Wortlaut der Änderung des Tilgungsplanes des verbleibenden Teils der Verbindlichkeiten festzulegen. GENESIS Capital Management Ltd hat in den letzten Monaten bereits Teile der Verbindlichkeiten zurückgezahlt und hat zum Ausdruck gebracht damit auf monatlicher Basis in der kommenden Zeit fortzufahren.

Budapest, der 2. Dezember 2009

Der Vorstand

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Jenő Kunovits
Deputy CEO
Genesis Energy Investment Plc.
Szent István krt. 18., Budapest
H-1137 Hungary

Tel: +36-1-452-1700 +36-1-452-1700
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Datum: 21.12.2009 - 10:33 Uhr
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Wirtschaft (allg.)

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