Mainland Resources Inc. und American Exploration Corp. melden Fusionsabkommen

(firmenpresse) -
Mainland Resources Inc. und American Exploration Corp. melden Fusionsabkommen

Houston (Texas), 23. März 2010. Mainland Resources Inc. (OTCBB: MNLU; Frankfurt: 5MN) („Mainland“) und American Exploration Corporation (OTCBB: AEXP; Frankfurt: EQO) („American Exploration“) meldeten heute, dass ihre jeweiligen Boards of Directors einen Aktientausch gemäß den Gesetzen von Nevada genehmigt haben und dass die Unternehmen ein endgültiges Fusionsabkommen sowie einen Fusionsplan (das „Fusionsabkommen“) unterzeichnet haben. Sobald die Fusion abgeschlossen ist, wird Mainland das verbleibende Unternehmen sein und sämtliche Aktiva und Grundstücke von American Exploration übernehmen.

Gemäß den Bedingungen des Fusionsabkommens werden die Aktionäre von American Exploration für vier Aktien von American Exploration eine Aktie von Mainland erhalten. Im Moment besitzt American Exploration 59.718.000 ausstehende Stammaktien, womit nach dem Abschluss der Fusion etwa 14.929.500 Stammaktien von Mainland an ehemalige Aktionäre von American Exploration emittiert werden.

Basierend auf dem Schlusskurs von Mainlands Stammaktien, der am 22. März 2010 beim OTC Bulletin Board $ 1,23 betrug, werden die Aktien, die an die Aktionäre von American Exploration emittiert werden, insgesamt etwa $ 18.363.265 wert sein und ca. 15,6 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Mainland, dem verbleibenden Unternehmen, ausmachen.

Die Fusion unterliegt mehreren Bedingungen, einschließlich: der Genehmigung der jeweiligen Aktionäre von Mainland und American Exploration; des Abschlusses einer zufrieden stellenden detaillierten Untersuchung des Geschäftes der jeweils anderen Partei innerhalb von 30 Tagen, um die Machbarkeit, Wirtschaftlichkeit usw. der Fusion zu prüfen; der Anzahl der Besitzer von Stammaktien von American Exploration, die von ihrem Vetorecht Gebrauch machen, welches ihnen gemäß dem Gesetz von Nevada zusteht (nicht mehr als 5 % der insgesamt emittierten und ausstehenden Aktien von American Exploration); der Anzahl der Besitzer von Stammaktien von Mainland, die von ihrem Vetorecht Gebrauch machen, welches ihnen gemäß dem Gesetz von Nevada zusteht (nicht mehr als 5 % der insgesamt emittierten und ausstehenden Aktien von Mainland); einer Fairness Opinion (die „Fairness Opinion“) der unabhängigen Finanzberater einer jeden Partei, um sicherzustellen, dass die Fusion zum Zeitpunkt des Fusionsabkommens aus finanzieller Sicht für die Aktionäre der Parteien fair ist (was jedoch Annahmen, Voraussetzungen und Einschränkungen in Zusammenhang mit einer solchen Opinion unterliegt); der Genehmigung einer solchen Fairness Opinion durch die Boards of Directors der Parteien; sowie anderer üblicher Bedingungen. Zudem unterliegt die Verpflichtung einer jeden Partei, die Fusion abzuschließen, der Genauigkeit der Darstellungen und Zusicherungen der jeweils anderen Partei sowie der wesentlichen Einhaltung der getroffenen Vereinbarungen.



Das Verhältnis (das „Umtauschverhältnis“), welches die Anzahl der Stammaktien von Mainland festlegt, die nach dem Abschluss der Fusion für die gesamten Stammaktien von American Exploration emittiert werden, unterliegt einer Reduzierung durch die Stammaktien von American Exploration, die sich im Besitz der Aktionäre befinden, die gemäß dem Gesetz von Nevada von ihrem Vetorecht Gebrauch machen können. Das Umtauschverhältnis kann nötigenfalls auch infolge von Verhandlungen zwischen den Parteien revidiert werden, was (a) von den Ergebnissen der detaillierten Untersuchung des Geschäftes einer Partei durch die andere Partei und (b) von den Fairness Opinions abhängig ist.

Das Fusionsabkommen sieht auch Folgendes vor: (a) sämtliche ausstehende Aktien-Optionen von American Exploration (die „American-Exploration-Optionen“) werden von den Besitzern derselben veräußert und durch die Emission von nicht übertragbaren Aktien-Optionen von Mainland (die „Mainland-Umtauschoptionen“) ersetzt; und (b) sämtliche ausstehenden Aktien-Warrants von American Exploration (die „American-Exploration-Warrants“) werden von den Besitzern derselben veräußert und durch die Emission von nicht übertragbaren Aktien-Warrants von Mainland (die „Mainland-Umtausch-Warrants“) ersetzt.

Die Anzahl der emittierten Mainland-Umtauschoptionen und Mainland-Umtausch-Warrants wird basierend auf dem Umtauschverhältnis festgelegt. Im Moment wird das Umtauschverhältnis als eine Mainland-Umtauschoption bzw. ein Mainland-Umtausch-Warrant für vier American-Exploration-Optionen bzw. vier American-Exploration-Warrants angenommen. Die Mainland-Umtauschoptionen können zu einem Preis von $ 1,50 pro Aktie ausgeübt werden. Der Ausübungspreis eines jeden Mainland-Umtausch-Warrants wird voraussichtlich berechnet werden, indem der Ausübungspreis pro Aktie der entsprechenden American-Exploration-Optionen bzw. American-Exploration-Warrants mit vier multipliziert wird; dies kann jedoch Anpassungen des Umtauschverhältnisses unterliegen.

Das Fusionsabkommen besagt, dass nach der Fusion nicht mehr als 15.000.000 Stammaktien von Mainland für die Stammaktien von American Exploration emittiert werden dürfen (ausgenommen Stammaktien von Mainland, die im Austausch für Stammaktien von American Exploration emittiert werden, welche infolge der Ausübung vor dem Abschluss etwaiger ausstehender American-Exploration-Optionen bzw. American-Exploration-Warrants emittiert werden).

Die vorherige Beschreibung der Fusion und des Fusionsabkommens ist nicht vollständig und wird in ihrer Gesamtheit im Fusionsabkommen angegeben.

Für weitere Informationen über Mainland lesen Sie bitte die Veröffentlichungen von Mainland mit der United States Securities Commission unter www.sec.gov.

Für weitere Informationen über American Exploration lesen Sie bitte die Veröffentlichungen von American Exploration mit der United States Securities Commission unter www.sec.gov.

Über Mainland Resources, Inc.

Mainland Resources ist ein Junior-Unternehmen, das sich auf die Exploration und Erschließung von Öl- und Gasvorkommen spezialisiert hat. Derzeit widmet sich das Unternehmen in erster Linie dem Erwerb und der Erschließung von Pachtgrundstücken in den aufstrebenden Gasförderregionen, in denen Rohstoffvorkommen, u.a. auch Haynesville-Schiefer, vermutet werden.

Symbol: MNLU – OTCBB, Symbol: 5MN; Frankfurt, WKN-Nr: A0ND6N
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In Zusammenhang mit der geplanten Transaktion beabsichtigt Mainland, relevante Materialien mit der United States Securities and Exchange Commission (die „SEC“) zu veröffentlichen, einschließlich einer Registrierungserklärung in Formular S-4 (das „Registrierungserklärung“), welche einen vorläufigen Prospekt und damit in Zusammenhang stehende Materialien zur Registrierung der Wertpapiere von Mainland, die im Austausch für die Wertpapiere von American Exploration emittiert werden, beinhalten wird. Die Registrierungserklärung wird eine gemeinsame Bevollmächtigung/Prospekt (die „Bevollmächtigung/Prospekt“) beinhalten, die Mainland und American Exploration mit der SEC zu veröffentlichen und ihren jeweiligen Aktionären in Verbindung mit dem Erhalt der Aktionärsgenehmigung für die geplante Fusion zukommen zu lassen planen. Die Registrierungserklärung und die Bevollmächtigung/Prospekt werden wichtige Informationen über Mainland, American Exploration, die Fusion und damit in Zusammenhang stehende Angelegenheiten enthalten. Investoren und Inhaber von Wertpapieren werden angehalten, die Registrierungserklärung und die Bevollmächtigung/Prospekt sorgfältig zu lesen, sobald diese verfügbar sind. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können kostenlose Kopien der Registrierungserklärung und der Bevollmächtigung/Prospekt, sobald diese verfügbar sind, sowie Kopien anderer Dokumente, die Mainland und American Exploration mit der SEC unter www.sec.gov veröffentlicht haben, erhalten. Die Besitzer von Wertpapieren von Mainland werden auch Informationen über den genauen Zeitpunkt erhalten, ab wann diese Dokumente kostenlos von Mainland angefordert werden können. Die von Mainland mit der SEC veröffentlichten Dokumente können unter folgender Anschrift auf jeden Fall kostenlos angefordert werden: Mainland Resources, Inc.

Zu Händen: William Thomas, Director; 20333 State Highway 249, Suite 200, Houston, TE 77070; Fax: (731) 583-1162.

Mainland und American Exploration sowie deren jeweiligen Directors und Executive Officers können in Zusammenhang mit der hierin beschriebenen Transaktion ebenfalls als Beteiligte beim Ansuchen von Bevollmächtigungen ihrer jeweiligen Aktionäre fungieren. Informationen bezüglich besonderer Beteiligungen dieser Directors und Executive Officers an der hierin beschriebenen Transaktion sind in der oben beschriebenen Bevollmächtigung/Prospekt enthalten.

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Datum: 23.03.2010 - 15:30 Uhr
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