DGAP-News: Endeavour Silver Corp. erklärt sich bereit, das Angebot für Cream Minerals auf 0,14 CAD in bar oder Endeavour-Aktien abzuändern
ID: 292080
10.11.2010 09:28
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Cream stimmte zu, das abgeänderte Angebot zu unterstützen und den
Aktionären zu empfehlen; gibt jetzt Anspruch auf Rücktritt Abkommen vor
Vancouver, British Columbia, Kanada. 9. November 2010. Endeavour Silver
Corp. (WKN: A0DJ0N; TSX: EDR; NYSE Amex:EXK) gibt bekannt, dass am 5.
November 2010 der Board of Directors von Cream (der 'Cream-Board') die
mündliche Zustimmung gab, ein abgeändertes Angebot von Endeavour zur
Akquisition aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien zu unterstützen und
zu empfehlen. Am 8. November 2010 wurde Endeavour davon unterrichtet, dass
der Cream-Board vorgibt, sich von dem Abkommen zur Unterstützung und
Empfehlung des abgeänderten Angebots zurückzuziehen.
Endeavour stimmte mündlich zu, das ursprüngliche Angebot abzuändern und
wird es auch in folgender Weise abändern:
a. Aufstockung des Angebotspreises auf 0,14 CAD pro Aktie, zahlbar in bar
oder 0,02575 Stammaktien von Endeavour ('Endeavour-Aktie') je nach Wahl der
Cream-Aktionäre ('Aktionäre'); die Umtauschquote beruht auf der
durchschnittlichen Endnotierung der Endeavour-Aktienüber 10 Handelstage
bis zum Handelsschluss an der Toronto Stock Exchange am 8. November 2010.
b. Verlängerung der Laufzeit des abgeänderten Angebots bis mindestens 15
Tage nach Versand von Endeavours Abänderungsankündigung hinsichtlich des
abgeänderten Angebots ('Abänderungsankündigung') an die Aktionäre.
c. eine weitere Verlängerung um 10 Tage nach dem Datum, an dem mindestens
50,1 % der Aktien (auf vollständig verwässerter Basis) laut abgeändertem
Angebot hinterlegt und nicht zurückgezogen wurden (Minimum Tender
Condition) und nach jeder Ankündigung Endeavours von einem Aktienbezug
gemäßdem abgeänderten Angebot.
Falls die Minimum Tender Condition (Mindestandienungsbedingung) nicht bis
zum Ablauftermin des abgeänderten Angebots (kann von Endeavour verlängert
werden) erfüllt wird, stimmte Endeavour auf Wunsch Creams zu, dass das
Unternehmen mit Cream ein Abkommen (das 'Kauf- und Optionsabkommen')
schließen würde. Demzufolge würde Endeavour von Cream gegen Zahlung von 5,0
Mio. CAD in bar Folgendes erwerben:
a. einen 50-%-Anteil am Nuevo-Milenio-Projekt; und
b. eine unwiderrufliche Exklusivoption zum Erwerb eines weiteren
20-%-Anteils am Nuevo-Milenio-Projekt, die gegenÜbernahme von mindestens
5,0 Mio. CAD an Arbeitsaufwendungen auf dem Nuevo-Milenio-Projekt ausübbar
ist. Davon müssen 1,5 Mio. CAD im ersten, 2,0 Mio. CAD im zweiten und 1,5
Mio. CAD im dritten Jahr nach Unterzeichnung des Kauf- und Optionsabkommens
für die Arbeiten auf dem Projekt aufgewendet werden.
Endeavour würde nach Abschluss der vorgeschriebenen Arbeitsaufwendungen im
ersten Jahr ein weiteres Prozent (1%) an dem Nuevo-Milenio-Projekt
(insgesamt 51 %) erwerben. Ein weiterer 19-%-Anteil (für insgesamt 70 %) an
dem Nuevo-Milenio-Projekt wird nach Abschluss der gesamten
Arbeitsaufwendungen von 5,0 Mio. CADübertragen werden. Das Kauf- und
Optionsabkommen enthält Konditionen, die für Transaktionen dieser Artüblich sind. Es wird aber keinen Kann-Bedingungen (Discretionary
Conditions, wie z.B. einer Due Diligence, Prüfung mit gebührender Sorgfalt)
von Seiten der Endeavour unterliegen. Solch ein Kauf- und Optionsabkommen
wird zwischen Endeavour und Cream innerhalb von 30 Tagen nach Ablauf des
abgeänderten Angebots geschlossen werden.
Vorbehaltlich der Konditionen des abgeänderten Angebots, die erfüllt oder
außer Acht gelassen werden, wird jeder Aktionär 0,14 CAD für jede Aktie
erhalten, die gemäßdes abgeänderten Angebots angedient wird. Dieser Betrag
ist nach Wahl des Aktionärs in bar oder gegen 0,2575 Endeavour-Aktien
zahlbar. Die Abänderungsankündigung (Notice of Variation) hinsichtlich des
abgeänderten Angebots wird zusammen mit dem abgeänderten Begleitschreiben
(Letter Transmittal) und einer abgeänderten Ankündigung der garantierten
Andienung (Notice of Guaranteed Delivery) den Aktionären zugeschickt sowie
bei den entsprechenden Wertpapieraufsichtsbehörden in Kanada und den USA
eingereicht werden. Diese Dokumente werden auch bei www.sedar.com und
www.sec.gov unter Cream zur Ansicht stehen.
Vollständige Einzelheiten des ursprünglichen Angebots sind in Endeavours
Angebot und Rundschreiben vom 4. Oktober 2010 zu finden, die mit Bezug auf
das abgeänderte Angebot durch die Abänderungsnotiz ergänzt werden. Das
abgeänderte Angebot unterliegt gewissenüblichen Konditionen,
einschließlich der gültigen Hinterlegung und der Nicht-Einziehung von
mindestens 50,1 % der Aktien von Cream Minerals, dem Fehlen gewisser
ungünstiger Veränderungen bei Cream Minerals, dem Fehlen gewisser
Aktivitäten seitens Cream Minerals, einschließlich Aktienemissionen (mit
Ausnahme gemäßbestehender Optionen und Optionsscheinen), Akquisitionen und
Veräußerungen, keiner falschen Angaben und Versäumnisse in Creamsöffentlicher Offenlegung und dass sich der Zustand der
Nuevo-Milenio-Liegenschaft nicht wesentlich verändert hat.
Weitere wichtige Punkte im abgeänderten Angebot
- laut abgeänderten Angebot bietet Endeavour eine Gegenleistung von
insgesamt ca. 15,9 Mio. CAD in bar an.
- der gemäßdem abgeänderten Angebot aufgestockte Angebotspreis von 0,14
CAD entspricht einem Aufschlag von 105 % auf die durchschnittliche
Endnotierung der Aktien von Cream in Höhe von 0,068 CAD an der TSX Venture
Exchange an den 10 Handelstagen mit Ende 24. September 2010 (der letzte
Handelstag vor Bekanntgabe des ursprünglichen Angebots), einem Aufschlag
von 86 % auf die Schlussnotierung von 0,075 CAD am 24. September 2010 und
einem Aufschlag von 27 % auf die Schlussnotierung von 0,11 CAD am 8.
November 2010.
Wichtige Anleitungen für Aktionäre die ihre Aktien andienen
Aktionäre, die bereits das ursprüngliche Angebot angenommen haben und es
wünschen, Bargeld für ihre bereits hinterlegten Aktien zu erhalten, werden
automatisch den höheren Barbetrag von 0,14 CAD pro Aktie laut abgeänderten
Angebot, nach Abgabe, vorbehaltlich der laut abgeändertem Angebot erfüllten
oder darauf verzichteten Konditionen, erhalten und müssen nichts weiter
unternehmen.
Aktionäre, die das abgeänderten Angebot, nach Abgabe, annehmen möchten oder
es vorziehen, die 0,02575 Endeavour-Aktien für jede ihrer Cream-Aktien zu
erhalten, sollten den Anweisungen in der Abänderungsankündigung (Notice of
Variation) und in dem abgeänderten Begleitschreiben (Letter Transmittal)
sowie, falls zutreffend, in der abgeänderten Ankündigung der garantierten
Andienung (Notice of Guaranteed Delivery) folgen, wenn diese Dokumente zur
Verfügung stehen.
Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Kauf oder Verkauf oder eine
Bitte um ein Angebot zum Kauf oder Verkauf etwaiger Aktien von Cream. So
ein Angebot kann nur gemäßeines Angebots zum Kauf und in Begleitung eines
Angebotsrundschreibens vorgelegt werden, das bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden in Kanada eingereicht wurde.
Die Investoren können eine Kopie des ursprünglichen Angebots, das
dazugehörigen Rundschreibens, der Abänderungsankündigung hinsichtlich des
abgeänderten Angebots (wenn verfügbar) und andere Dokumente, die von
Endeavour bei den kanadischen Wertpapieraufsichtbehörden eingereicht wurden
bei www.sedar.com unter Cream erhalten. Diese Dokumente können ebenfalls
durch Kontaktaufnahme mit der Informationsstelle Laurel Hill Advisory Group
unter 1-877-304-0211 (gebührenfrei in Nordamerika) oder per E-Mail unter
assistance@laurenhill.com oder von Endeavours Webseite oder telefonisch bei
Endeavour unter +1 604 685-9775 oder per Fax unter +1 604 685-9744
angefordert werden.
Die Aktionäre in den USA sollten beachten, dass das abgeänderte Angebot für
die ausstehenden Aktien einer kanadischen Aktiengesellgeschaft gemacht wird
und das Rundschreiben sowie andere Dokumente, die von Endeavour bei den
kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden hinsichtlich des Angebots
eingereicht wurden, gemäßder in Kanada gültigen Offenlegungsvorschriften
angefertigt worden sind. Diese Offenlegungsvorschriften unterscheiden sich
von denjenigen der USA. Das abgeänderte Angebot wird in den USA gemäßeiner
Ausnahme von den US-Angebotsregeln, Rule 14d-1(c), veröffentlicht laut U.S.
Securities Exchange Act in der Fassung von 1934, vorgelegt. Endeavour hat
oder wird das Rundschreiben und andere Dokumente, die von Endeavour bei den
kanadischen Wertpapieraufsichtbehörden hinsichtlich des Angebots
eingereicht wurden, bei der United States Securities and Exchange
Commission auf Formblatt CB einreichen. Diese Ablagen sind bei www.sec.gov
erhältlich.
Verlängerung der ursprünglichen Angebots
Endeavour wird eine Verlängerungsankündigung (Notice of Extension) zur
Verlängerung des ursprünglichen Angebots von 0,12 CAD pro Cream-Aktie bis
zum 19. November 2010, 8 Uhr Pazifische Zeit (17 Uhr MEZ) einreichen. Das
Unternehmen wird anschließend die Abänderungsankündigung hinsichtlich des
abgeänderten Angebots vor dem 19. November 2010 (Ablauftermin des
ursprünglichen Angebots) einreichen.
Endeavour Silver Corp. ist eine Small-Cap-Silberbergbaugesellschaft mit
Schwerpunkt auf dem Wachstum ihrer Silberproduktion, ihrer Vorräte und
Ressourcen in Mexiko. Seit Beginn im Jahre 2004 hat Endeavour fünf Jahre in
Folge mit einem aggressiven Wachstum der Silberproduktion und der
Ressourcen verbucht. Die jetzt in den zwei aktiven Silberminen der
Endeavour in Mexiko angelaufenen organischen Erweiterungsprogramme in
Verbindung mit ihrem strategischen Akquisitionsprogramm werden Endeavour
dabei helfen, ihr Ziel zu erreichen, der nächste mittlere
Primärsilberproduzent zu werden.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Endeavour Silver Corp.
Hugh Clarke
301-700 West Pender Street
Vancouver, BC V6C 1G8
Canada
Tel.: +1 (604) 685-9775
Fax: +1 (604) 685-9744
Website: www.edrsilver.com
AXINO AG
investor&media relations
Königstraße 26
70173 Stuttgart
Germany
Tel. +49 (711) 25 35 92-30
Fax +49 (711) 25 35 92-33
www.axino.de
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Datum: 10.11.2010 - 09:28 Uhr
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