Novartis schliesst Vereinbarung zur 100%igen Fusion mit Alcon ab und übernimmt globale Führungsposition in der Augenheilkunde
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Novartis International AG /
Novartis schliesst Vereinbarung zur 100%igen Fusion mit Alcon ab und übernimmt
globale Führungsposition in der Augenheilkunde
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* Der Verwaltungsrat von Novartis beschliesst einstimmig die Fusion zu einem
Gegenwert von USD 168 pro Alcon Aktie und einem Gesamtpreis von USD 12,9
Milliarden, bestehend aus einer Zuteilung von bis zu 2,8 Novartis Aktien
sowie einer möglichen Barzahlung
* Aktienrückkaufprogramm soll reaktiviert werden, um Verwässerungseffekt für
Novartis Aktionäre zu minimieren
* Alcon bildet unter der Leitung von Kevin Buehler mit CIBA Vision und
ausgewählten ophthalmologischen Pharmazeutika eine neue Division mit einem
Jahresumsatz von USD 8,7 Milliarden im wachstumsstarken Ophthalmologie-
Sektor
Basel, 15. Dezember 2010 - Novartis gab heute den Abschluss einer endgültigen
Vereinbarung mit Alcon, Inc. (Alcon; NYSE: ACL) bekannt, welche die Fusion von
Alcon mit Novartis für Novartis Aktien und einen von zukünftigen Ereignissen
abhängigen Geldbetrag (Contingent Value Amount, CVA) vorsieht. Der Vereinbarung
zufolge umfasst die für die Fusion zu zahlende Gegenleistung bis zu 2,8 Novartis
Aktien und einen in bar zu zahlenden CVA, was insgesamt USD 168 entspricht.
Beträgt der Wert der 2,8 Novartis Aktien mehr als USD 168, wird die Anzahl der
Novartis Aktien entsprechend verringert.
"Die vollständige Fusion ist der folgerichtige Abschluss unserer anfänglichen
strategischen Investition in Alcon. Mit diesem Schritt wird die vollständige
Übernahme von Alcon durch Novartis abgeschlossen. Novartis wird damit zum
weltweit führenden Anbieter im Ophthalmologie-Bereich, einem innovativen Sektor,
der aufgrund des steigenden Bedarfs der alternden Bevölkerung rapide
expandiert", so Dr. Daniel Vasella, Präsident des Verwaltungsrats von Novartis.
"Aus diesem Schritt ergeben sich erhebliche Wachstumssynergien, da Alcon unserer
erstklassigen Forschungsorganisation als Entwicklungsmotor in der Augenheilkunde
dienen und von den Marktzugangsmöglichkeiten von Novartis ausserhalb der USA
profitieren wird", sagte Joseph Jimenez, CEO von Novartis. "Ich freue mich sehr,
dass diese Vereinbarung zustande gekommen ist und wir den Mitarbeitenden von
Alcon alle Vorteile bieten können, die mit einer Zugehörigkeit zum Novartis
Konzern verbunden sind."
Die neue Division Alcon wird von Kevin Buehler, dem derzeitigen Präsidenten und
CEO von Alcon, Inc., geleitet werden.
"Diese Fusion wird das Ophthalmologie-Geschäft stärken und dessen kommerzielle
Reichweite vergrössern. Gleichzeitig verbessert sie die Möglichkeiten zur
Entwicklung innovativer Ophthalmologie-Produkte, die bisher unbefriedigte
klinische Bedürfnisse in der Augenheilkunde erfüllen", so Kevin Buehler. "Alcon
ist mit dem Fachgebiet der Augenheilkunde bestens vertraut, Novartis bringt
umfangreiche Kompetenzen und einen Grössenvorteil mit ein. Mit diesen Faktoren
lassen sich praktisch alle entscheidenden Bereiche der Ophthalmologie abdecken.
Alcon ist damit für ein schnelleres Wachstum positioniert."
Die vollständige Übernahme von Alcon bietet Novartis die Chance, als Teil ihres
Healthcare-Portfolios eine fünfte Wachstumsplattform aufzubauen. Der Sektor der
Augenheilkunde bietet weitere Wachstumsmöglichkeiten, insbesondere angesichts
der zunehmenden medizinischen Bedürfnisse in den Schwellenländern und aufgrund
des steigenden Durchschnittsalters der Bevölkerung. Die Ophthalmologie-
Portfolios von Alcon und Novartis decken ein breites Spektrum dieser unerfüllten
Bedürfnisse ab. Die beiden Unternehmen verfügen über komplementäre
pharmazeutische Portfolios für Erkrankungen des Augenvorder- und -hintergrunds
sowie über starke internationale Marken im Bereich der
Kontaktlinsenpflegemittel. Alcon ist ein weltweit führender Hersteller von
Produkten für die Augenchirurgie, während Novartis über ein umfangreiches
Kontaktlinsenangebot, fortschrittliche Technologien im Bereich der
Ophthalmologie und eine frühe Pipeline innovativer ophthalmologischer
Arzneimittel verfügt.
Alcon ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in der Schweiz und mit mehr als
15 500 Mitarbeitenden in 75 Ländern und einem Jahresumsatz von
USD 6,5 Milliarden, einem operativen Ergebnis von USD 2,3 Milliarden und einem
Reingewinn von USD 2,0 Milliarden (alle Zahlen für 2009) das grösste und
rentabelste Ophthalmologie-Unternehmen weltweit. Alcon bietet eine Palette an
pharmazeutischen, chirurgischen und frei verkäuflichen Produkten an, die zur
Behandlung von Augenkrankheiten, Fehlfunktionen und anderen Zuständen des Auges
eingesetzt werden.
Der Verwaltungsrat von Novartis genehmigt die Fusion einstimmig
Derzeit wird davon ausgegangen, dass die Fusion in der ersten Jahreshälfte 2011
vollzogen wird. Voraussetzung dafür ist die Genehmigung durch die US-
Börsenaufsichtsbehörde, die Zustimmung von je einer Zweidrittelmehrheit der
Aktionäre von Novartis und Alcon im Rahmen ihrer jeweiligen Generalversammlungen
sowie die Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.
Der Termin für die Generalversammlung von Novartis zur Genehmigung der Fusion
wird zum gegebenen Zeitpunkt bekannt gegeben. Die entsprechenden Unterlagen
werden zur Verfügung gestellt, sobald sie vorliegen.
Novartis schafft neue Division Alcon in einem dynamisch wachsenden Sektor
Nach dem Abschluss der Fusion wird Alcon zur neuen Augenheilkunde-Division von
Novartis, zu der auch CIBA Vision und ophthalmologische Pharmazeutika gehören.
Der Pro-forma-Umsatz der neuen Division betrug im Jahr 2009 USD 8,7 Milliarden.
Alcon und Novartis verfügen über viel versprechende globale Aktivitäten in der
Augenheilkunde. Beide besetzen eigene wettbewerbsfähige Positionen in Segmenten,
die sich ausgezeichnet ergänzen und gemeinsam mehr als 70 Prozent des globalen
Ophthalmologie-Sektors abdecken. Eine Zusammenführung dieser Stärken wird ein
noch überzeugenderes Angebot von Produkten hervorbringen, das Patienten auf der
ganzen Welt spürbare Vorteile bietet. Die neue Ophthalmologie-Division wird über
bessere Möglichkeiten verfügen, um die Expansion in Hochwachstumsregionen zu
beschleunigen, mit den kombinierten Produktportfolios erheblichen Mehrwert zu
schaffen und von den verstärkten Forschungs- und Entwicklungskapazitäten zu
profitieren.
Die Planung für die Gründung der neuen Ophthalmologie-Division beginnt sofort.
Die Umsetzung wird nach Abschluss der Transaktion in der ersten Jahreshälfte
2011 erfolgen und voraussichtlich etwa sechs Monate nach Abschluss der
Transaktion in Anspruch nehmen. Die jährlichen Kostensynergien nach Abschluss
der vollständigen Übernahme belaufen sich nach derzeitigen Schätzungen auf USD
300 Millionen, einschliesslich der USD 200 Millionen aus Synergieeffekten der
77%igen Beteiligung.
Finanzielle Auswirkungen der Fusion auf Novartis
Die gesamte im Rahmen der Fusion zu zahlende Gegenleistung für die
Minderheitsbeteiligung beträgt USD 12,9 Milliarden. Diese Summe setzt sich aus
bis zu 215 Millionen Novartis Aktien und einem in bar zu zahlenden möglichen CVA
zusammen. Die Gegenleistung im Zuge der Fusion beläuft sich auf USD 168 für jede
Alcon Aktie. Sinkt der Wert der 2,8 Novartis Aktien in US-Dollar, wird der Wert
in bar über eine Erhöhung des CVA ausgeglichen. Steigt der Wert der Novartis
Aktie in US-Dollar, sinkt der CVA bis auf einen Wert von Null. Danach wird das
Umtauschverhältnis reduziert, sodass Novartis Aktien im Wert von USD 168
bereitgestellt werden. Vor der Genehmigung der Fusion erhielt der Verwaltungsrat
von Novartis eine Fairness Opinion von Credit Suisse.
Novartis beabsichtigt, durch eine Kombination aus CVA und Aktienrückkauf
Barmittel in die Transaktion einzubringen. Laut Beschluss der Novartis
Generalversammlung von 2008 ist Novartis berechtigt, Aktien bis zu einem
Maximalbetrag von CHF 10 Milliarden über eine zweite Handelslinie an der SIX
Swiss Exchange zurückzukaufen. Im Rahmen dieses genehmigten Rückkaufprogramms
wurden bisher etwa CHF 300 Millionen in Anspruch genommen. Das Programm wurde im
April 2008 ausgesetzt und wird nun reaktiviert. Es unterliegt den geltenden
rechtlichen Einschränkungen und Marktbedingungen. Der Aktienrückkauf kann nach
der Veröffentlichung der vorliegenden Mitteilung beginnen. Die Anzahl der
zurückzukaufenden Aktien wird der Aufrechterhaltung eines Bonitätsratings von AA
entsprechen.
Novartis wird ihren Aktionären die Ausgabe von etwa 108 Millionen zusätzlichen
Aktien vorschlagen, die zusammen mit den 107 Millionen gehaltenen eigenen Aktien
für die Fusion genutzt werden sollen. Die kombinierte Gesamtzahl von 215
Millionen Aktien entspricht der maximalen Anzahl von Aktien, die für die
Transaktion eingesetzt werden sollen. Die Aktionäre von Alcon können zwischen
Aktien und American Depositary Shares (ADS) von Novartis wählen. Basierend auf
einem Kurs der Novartis Aktie von USD 56 würde der CVA insgesamt etwa USD 900
Millionen in bar betragen. Die gesamte Barleistung des CVA sowie der
Aktienrückkauf werden hauptsächlich durch interne Mittel finanziert.
Der Verwaltungsrat von Novartis hat beschlossen, die Kombination aus Novartis
Aktien und Barzahlung als Gegenleistung für die Fusion einzusetzen, um
Verwässerungseffekte für die Aktionäre auszugleichen und die Bonitätsbeurteilung
von AA sowie die nötige Flexibilität für künftiges Wachstum zu erhalten.
Falls die Fusion am 1. April 2011 abgeschlossen wird, wird sie basierend auf dem
derzeitigen Aktienkurs von Novartis voraussichtlich einen Verwässerungseffekt
von etwa 5% auf den voll verwässerten Gewinn pro Aktie und von etwa 3% auf den
Kerngewinn pro Aktie haben. Ausgehend von einem CVA in Höhe von etwa USD 900
Millionen und einem Aktienrückkauf im Umfang von USD 5 Milliarden wird die
Transaktion voraussichtlich einen Verwässerungseffekt von etwa 3% auf den voll
verwässerten Gewinn pro Aktie haben und sich auf den Kerngewinn pro Aktie
neutral auswirken.
Der 100%ige Erwerb von Alcon zu einem Preis von USD 168 pro Aktie dürfte
aufgrund der Neubewertung der ursprünglichen 25%-Beteiligung an Alcon zum
geschätzten fairen Wert zum Zeitpunkt des Übergangs der Mehrheitsbeteiligung zu
einem Neubewertungsgewinn von weiteren USD 130 Millionen führen. Der gesamte
Neubewertungsgewinn sollte sich nun auf USD 330 Millionen belaufen und wird im
Ertrag aus assoziierten Gesellschaften ausgewiesen. Es wird geschätzt, dass der
einmalige Aufwand 2010 nun aus einer Neubewertung des Vorratsvermögens von USD
470 Millionen und Transaktionskosten in Höhe von USD 100 besteht. Es werden
keine zusätzlichen einmaligen Kosten für die Fusion in der konsolidierten
Erfolgsrechnung auszuweisen sein, da diese Kosten von etwa USD 80 Millionen vom
Eigenkapital des Konzerns abgezogen werden. Die einmaligen Kosten in Verbindung
mit der Erreichung des Synergieziels werden im Rahmen der Integrationsplanung
evaluiert.
Die erforderliche Kaufpreisaufteilung ist bereits weit fortgeschritten und wird
mit der Veröffentlichung der Konzernrechnung 2010 abgeschlossen. Novartis geht
davon aus, dass der zusätzliche vorsteuerliche Abschreibungsaufwand für
immaterielle Vermögenswerte infolge des Übergangs der Mehrheitsbeteiligung an
Alcon und der damit verbundenen Konsolidierung auf Ganzjahresbasis bei etwa USD
2,1 Milliarden liegen wird.
Die Übernahme der ausstehenden nicht beherrschenden Minderheitsanteile im Zuge
der Fusion für eine Gegenleistung von etwa USD 12,9 Milliarden wird zu einer
Nettoverringerung des konsolidierten Eigenkapitals des Konzerns um etwa USD 6,9
Milliarden führen.
Novartis verfolgt das Ziel, das Bonitätsrating von AA auch nach der Transaktion
aufrechtzuerhalten. Moody's bewertet die lang- bzw. kurzfristigen
Verbindlichkeiten des Unternehmens mit Aa2 bzw. P-1, Standard & Poor's beurteilt
die langfristigen Verbindlichkeiten von Novartis mit AA- und die kurzfristigen
Verbindlichkeiten mit A-1+, während Fitch die lang- bzw. kurzfristigen
Verbindlichkeiten mit AA bzw. F1+ beurteilt.
Hinweis für Investoren
Novartis hat für den 15. Dezember 2010 um 13.15 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz
mit Finanzanalysten vorgesehen, die diese Medienmitteilung zum Thema haben wird.
Gleichzeitig stehen ein Live-Webcast sowie weitere Informationen zu dieser
Transaktion auf der Novartis Website unterwww.novartis.com zur Verfügung.
Disclaimer
Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die bekannte und
unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren beinhalten, die zur Folge
haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten
Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, wie sie in den
zukunftsbezogenen Aussagen enthalten oder impliziert sind. Einige der mit diesen
Aussagen verbundenen Risiken sind in der englischsprachigen Version dieser
Mitteilung und dem jüngsten Dokument "Form 20-F" der Novartis AG, das bei der
"US Securities and Exchange Commission" (SEC) hinterlegt wurde, zusammengefasst.
Dem Leser wird empfohlen, diese Zusammenfassungen sorgfältig zu lesen.
Zusätzliche, die USA betreffende Informationen
Im Zusammenhang mit der Fusion wird Novartis voraussichtlich einen
Zulassungsantrag bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht (SEC) einreichen. Der
Zulassungsantrag wird einen Prospekt über die im Rahmen der Fusion auszugebenden
Aktien enthalten. Dieser Prospekt beinhaltet wichtige Informationen über
Novartis, Alcon, die Fusion und andere Angelegenheiten. Aktionäre von Alcon, die
US-Bürger sind oder in den USA wohnhaft sind, werden dringend gebeten, den
Prospekt und andere Dokumente als Teil eines derartigen Zulassungsantrags zu
lesen, sobald dieser zur Verfügung steht. Der Prospekt sowie alle anderen von
Novartis bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf den Webseiten der SEC
(www.sec.gov) und bei Novartis kostenlos zur Verfügung stehen.
Über Novartis
Die Novartis AG bietet medizinische Lösungen an, um damit auf die sich
verändernden Bedürfnisse von Patienten und Gesellschaften auf der ganzen Welt
einzugehen. Das Unternehmen ist ausschliesslich auf Wachstumsbereiche des
Gesundheitssektors ausgerichtet und verfügt über ein diversifiziertes Portfolio,
um diese Bedürfnisse so gut wie möglich zu erfüllen - mit innovativen
Arzneimitteln, kostengünstigen generischen Medikamenten, Impfstoffen und
Diagnostika zur Vorbeugung von Erkrankungen sowie Consumer-Health-Produkten.
Novartis ist das einzige Unternehmen mit führenden Positionen in diesen
Bereichen. Im Jahr 2009 erzielten die fortzuführenden Geschäftsbereiche des
Konzerns einen Nettoumsatz von USD 44,3 Milliarden. Der Konzern investiert rund
USD 7,5 Milliarden in Forschung und Entwicklung. Novartis hat ihren Sitz in
Basel (Schweiz). Die Novartis Konzerngesellschaften beschäftigen rund
100.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitstellenäquivalente ohne
Mitarbeitende von Alcon) in über 140 Ländern. Weitere Informationen finden Sie
im Internet unterhttp://www.novartis.com.
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Datum: 15.12.2010 - 07:38 Uhr
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