Verlängerung der Übernahmeangebotsfrist für Wertpapiere von Maxcom

(ots) - Ventura Capital Privado S.A. de
C.V. ("Ventura") gab heute im Namen des Trusts Nummer 1387 (der
"Trust" und gemeinsam mit Ventura, Javier Molinar Horcasitas und
Enrique Castillo Sanchez Mejorada, der "Käufer") bekannt, dass der
Käufer die Übernahmefrist für (i) alle ausstehenden Stammaktien der
Serie A ohne Nennbetrag (die "Aktien") von Maxcom Telecomunicaciones,
S.A.B. de C.V. ("Maxcom"), (ii) alle ausstehenden ordentlichen
Genussscheine ("CPOs") von Maxcom, und (iii) alle ausstehenden
American Depository Shares ("ADS" und zusammen mit den Aktien und
CPOs, die "Wertpapiere") von Maxcom, die jeweils von Personen
gehalten werden, die nicht in Mexiko ansässig sind
("Übernahmeangebot" oder "US-Angebot"), verlängert hat. In Mexiko
(das "Mexiko-Angebot" und gemeinsam mit dem US-Angebot, das
"Übernahmeangebot für ausstehendes Eigenkapital") bietet der Käufer
an, alle ausstehenden Aktien und CPOs von Maxcom zu kaufen. Das
Mexiko-Angebot erfolgt grundsätzlich zu den gleichen Bedingungen und
den gleichen Preisen wie das US-Angebot.

Das ursprünglich am 10. April 2013 um 12:00 Uhr Mitternacht New
Yorker Zeit auslaufende Übernahmeangebot läuft nun am 24. April 2013
um 12:00 Uhr Mitternacht New Yorker Zeit aus, es sei denn, diese
Frist wird erneut gemäß den Bestimmungen des Übernahmeangebots
verlängert. Das Übernahmeangebot wird am am 29. April 2013
abgeschlossen. Die Verlängerung bis 24. April 2013 erfolgte, um dem
Zeitplan für das gleichzeitige Umtauschangebot für sämtliche
ausstehenden 11-prozentigen Senior-Notes [vorrangige
Schuldverschreibungen] von Maxcom mit Fälligkeit 2014 auf Maxcom
Step-Up Senior-Notes mit Fälligkeit 2020 (das "Umtauschangebot") zu
entsprechen.

Darüber hinaus passt der Käufer das Übernahmeangebot an und
ergänzt es, um die in der Pressemitteilung von Maxcom vom 10. April


2013 gemachten Aussagen wie folgt zu berücksichtigen (i) Maxcom hat
die Mindestanforderung im Umtauschangebot von 61,44 % auf 80 %
erhöht, wobei sich Maxcom das Recht vorbehält, in seinem alleinigen
Ermessen, die Mindestanforderung des Angebots auf 75,1 % zu
reduzieren, ohne das Übernahmeangebot zu verlängern oder
Rücktrittsrechte einzuräumen; (ii) das Umtauschangebot wurde dreimal
verlängert und blieb daher länger als vorhergesehen offen; (iii) da
das Umtauschangebot und das Übernahmeangebot für ausstehendes
Eigenkapital bisher nicht abgeschlossen wurden, hat Maxcom die vom
Käufer in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot für ausstehendes
Eigenkapital zugesagte Kapitaleinlage noch nicht erhalten; (iv)
während des Zeitraums, in dem das Umtauschangebot offenblieb, ist die
operative und finanzielle Leistungsfähigkeit von Maxcom aufgrund der
vom Käufer nicht vorgenommenen Kapitaleinlage weiter zurückgegangen;
(v) mit Stichtag 1. März 2013, betrug der Bestand an Barmitteln und
kurzfristigen Kapitalanlagen von Maxcom Ps. 82,8 Mio. (US$ 6,4 Mio.);
(vi) wenn das Umtauschangebot nicht abgeschlossen wird und Maxcom die
Kapitaleinlage des Käufers in Verbindung mit dem Übernahmeangebot für
ausstehendes Eigenkapital nicht erhält, erwartet Maxcom, dass die am
15. Juni 2013 auf alte Schuldverschreibungen fälligen Couponzahlungen
nicht vorgenommen werden können und Maxcom unter Umständen auch
anderen Zahlungsverpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen
können wird; (vii) falls dies eintritt, könnten die Inhaber der alten
Schuldverschreibungen und die Gläubiger ein Konkursverfahren gegen
Maxcom in Mexiko oder in den Vereinigten Staaten einleiten, und
(viii) wenn das Umtauschangebot nicht abgeschlossen wird,
beabsichtigt Maxcom derzeit eine Umstrukturierung durch (a) den
Antrag auf Gläubigerschutz nach Chapter 11 des United States
Bankruptcy Code mithilfe eines Restrukturierungsplans zu stellen; (b)
ein beschleunigtes Bestätigungsverfahren für einen
Restrukturierungsplan oder (c) andere Formen der Konkursabwendung zu
beantragen, von denen alle Unwägbarkeiten, mögliche Verzögerungen,
reduzierte Zahlungen an alle Gläubiger (einschließlich der Inhaber
der alten Schulverschreibungen) und Prozessrisiken beinhalten.
Darüber hinaus erklärte Maxcom, dass (i) eine derartige
Umstrukturierung langwierig und für den Geschäftsablauf von Maxcom
problematisch und störend sein kann und wesentliche negative
Auswirkungen auf Maxcoms Beziehungen zu seinen Kunden, Lieferanten
und Mitarbeitern haben könnte, die möglicherweise ihre Beziehungen zu
Maxcom beenden; (ii) eine Restrukturierung Maxcom ebenfalls
nennenswerte Rechts-, Verwaltungs- und andere Werbungskosten
verursachen würde; (iii) nicht gewährleistet werden kann, dass eine
solche Restrukturierung auch erfolgreich ist, oder dass die Ansprüche
der Inhaber von Maxcom-Schuldverschreibungen nicht deutlich
reduziert, in Eigenkapital umgewandelt oder vollständig eliminiert
werden; (iv) Maxcom, wenn die Umstrukturierung nicht erfolgreich ist,
gezwungen sein könnte, seine Unternehmens- und Vermögenswerte zu
liquidieren; (v) der Aufsichtsrat von Maxcom die Einschaltung von
Rechtsberatern genehmigt und Maxcom solche beauftragt hat, das
Unternehmen hinsichtlich der Restrukturierung gemäß Chapter 11 zu
beraten und die vorbereitenden Tätigkeiten in Zusammenhang mit einer
Umstrukturierung einzuleiten, einschließlich der Verhandlungen einer
Support-Vereinbarung und eines Chapter 11 Plan Term Sheet
[Restrukturierungsvereinbarung] mit bestimmten Inhabern der alten
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Umtauschangebots; und
(vi) falls Maxcom eine Umstrukturierung im Rahmen von Chapter 11
vornimmt, Inhaber der alten Schuldverschreibungen neue
Schuldverschreibungen erhalten könnten, deren Konditionen weniger
günstig sind als die des Umtauschangebots.

Die Hinterlegungsstelle für das Übernahmeangebot für ausstehendes
Eigenkapital hat den Käufer bezüglich des Übernahmeangebots für
ausstehendes Eigenkapital informiert, dass am 10. April 2013 um 17.00
Uhr Ortszeit in New York City ca. 354.540.391 Stammaktien der Serie A
von Maxcom, d. h., 44,87 % der gesamten ausstehenden Stammaktien der
Serie A ordnungsgemäß angeboten und nicht gemäß Übernahmeangebot für
ausstehendes Eigenkapital zurückgezogen wurden.

Weitere Informationen und wo Sie diese finden können

Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung für ein Verkaufsangebot von Wertpapieren dar. Diese
Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken. Das
Übernahmeangebot ist weder an Inhaber von Wertpapieren in irgendeiner
Gerichtsbarkeit gerichtet, in der die Unterbreitung des
Übernahmeangebotes oder dessen Annahme nicht den Gesetzen dieser
Gerichtsbarkeit entspricht, noch werden von diesen irgendwelche
Angebote angenommen. Der Käufer hat ein Tender Offer Statement
[offizielles Übernahmeangebot] gemäß Schedule TO-T, in der geänderten
Fassung, einschließlich eines Kaufangebots sowie eines
Übermittlungsschreibens und weiterer Unterlagen bei der Securities
and Exchange Commission ("SEC") eingereicht. Das Angebot zum Kauf der
Wertpapiere erfolgt ausschließlich gemäß dem Kaufangebot, dem
Übermittlungsschreiben und den weiteren Unterlagen, die mit dem
Tender Offer Statement eingereicht wurden. Wertpapierinhaber sollten
diese Unterlagen wegen der darin enthaltenen wichtigen Informationen,
darunter die verschiedenen Bedingungen des Übernahmeangebots,
sorgfältig lesen. Wertpapierinhaber von Maxcom können eine kostenlose
Kopie dieser Dokumente und andere Dokumente, die vom Trust und Maxcom
bei der SEC eingereicht wurden, auf der von der SEC unterhaltenen
Website www.sec.gov [http://www.sec.gov/] abrufen. Darüber hinaus
können Aktionäre ein kostenloses Exemplar dieser Dokumente vom Käufer
durch Kontaktaufnahme mit Georgeson Inc., der Informationsstelle für
das Übernahmeangebot, unter +1-866-729-6818, oder mit der Abteilung
für Investor Relations von Maxcom unter +52-55-4770-1170 erhalten.

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Datum: 11.04.2013 - 14:36 Uhr
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