DGAP-News: Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG (OCM) bekannt und präsentiert Ergebnisse für das erste Halbjahr 2013
ID: 923224
Halbjahresergebnis/Firmenzusammenschluss
Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der
Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German
Real Estate Holding AG (OCM) bekannt und präsentiert Ergebnisse für
das erste Halbjahr 2013
08.08.2013 / 07:30
---------------------------------------------------------------------
Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung
und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG (OCM)
bekannt und präsentiert Ergebnisse für das erste Halbjahr 2013
- Schaffung einer führenden deutschen Büroimmobiliengesellschaft mit Fokus
auf weiteres internes und externes Portfoliowachstum angestrebt
- Umtauschverhältnis der Aktien von Prime Office und OCM von 1:1
- Vereinbarte Wertrelation von 38,78 Prozent (Prime Office) zu 61,22
Prozent (OCM) für Aktionäre der Prime Office vorteilhaft, da das durch
Unternehmensbewertungen ermittelte Wertverhältnis 37,99 Prozent zu 62,01
Prozent beträgt
- Wirksamkeit der Verschmelzung bedarf Zustimmung der Hauptversammlungen
der Prime Office und OCM sowie fusionskontrollrechtlicher Freigabe durch
das Bundeskartellamt
- Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung der Prime Office in
München auf den 24. September 2013
- Funds from Operations (FFO) im ersten Halbjahr 2013 mit -0,1 Mio. Euro im
Rahmen der Erwartungen und beeinflusst durch höheren Leerstand sowie
Einmaleffekte und Sonderbelastungen
- Net Asset Value (NAV) aufgrund der Anpassung der beizulegenden Werte mit
406,3 Mio. Euro bzw. 7,83 Euro pro Aktie unter Vorjahresergebnis; der
Net-NAV (NAV ohne Bereinigung von Swap-Marktwerten pro Aktie) lag mit 6,62
Euro unter dem Vorjahreswert (7,49 Euro)
- Gesamtverbindlichkeiten sinken deutlich auf 579 Mio. Euro; LTV auf 59
Prozent reduziert
- Vorstand bestätigt Umsatzprognose von 51 bis 53 Mio. Euro für das
Gesamtjahr 2013 - leichte Anpassung der FFO-Guidance auf -3 bis 0 Mio. Euro
- Langfristiger Mietvertrag mit der Daimler AG Ende Juli 2013
abgeschlossen: Durch die Anmietung von insgesamt rund 11.300 m2 Büro- und
Lagerfläche steigt der Vermietungsstand im Objekt von derzeit 39 Prozent ab
01. Januar 2014 auf rund 85 Prozent
München, 8. August 2013. Die Prime Office REIT-AG ('Prime Office'), ein
führendes börsennotiertes Immobilienunternehmen mit REIT-Status, das auf
Investitionen in hochwertige Büroimmobilien in Deutschland sowie deren
Bewirtschaftung und Verwaltung fokussiert ist, hat weitere, erforderliche
Schritte für die geplante Verschmelzung mit der OCM German Real Estate
Holding AG ('OCM') unternommen und präsentiert die Ergebnisse für das erste
Halbjahr 2013.
Die Prime Office und die OCM haben am 7. August 2013 eine
Transaktionsvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen.
Diese sieht vor, dass die Prime Office alsübertragende Gesellschaft auf
die OCM alsübernehmende Gesellschaft unter Fortführung des Namens 'Prime
Office' verschmolzen werden soll. Unter dem gleichen Datum haben die
vorgenannten Gesellschaften in Umsetzung ihrer Transaktionsvereinbarung
einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Die Aufsichtsorgane beider
Gesellschaften haben sowohl der Transaktionsvereinbarung als auch dem
Verschmelzungsvertrag bereits zugestimmt.
Mit der Verschmelzung streben die Prime Office und die OCM die Schaffung
einer führenden deutschen Büroimmobiliengesellschaft an, die auf weiteres
internes und externes Portfoliowachstum ausgerichtet ist. Mittelfristig ist
angestrebt, in den MDAX-Index der Deutschen Börse aufzusteigen.
Gemäßder Transaktionsvereinbarung und dem Verschmelzungsvertrag wird den
Aktionären der Prime Office als Gegenleistung für die im Wege der
Verschmelzung erfolgendeÜbertragung des Vermögens der Prime Office für je
eine Aktie der Prime Office eine Aktie der OCM gewährt. Die Parteien haben
sich darauf verständigt, dass die OCM ihr Grundkapital vor dem
Wirksamwerden der Verschmelzung aus Gesellschaftsmitteln auf 82.000.000
Euro erhöht. Dies führt zu einer Wertrelation von 38,78 Prozent (Prime
Office) zu 61,22 Prozent (OCM). Die von der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Hamburg, im Auftrag
beider Parteien durchgeführten Unternehmensbewertungen der an der
Verschmelzung beteiligten Unternehmen hatte ein für die Aktionäre der Prime
Office ungünstigeres Wertverhältnis von 37,99 Prozent (Prime Office) zu
62,01 Prozent (OCM) ergeben.
Vor Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister wird die OCM die
Zulassung ihrer Aktien zum geregelten Markt mit erweiterten
Zulassungsvoraussetzungen an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.
Dadurch werden ihre Aktien unmittelbar nach dem Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Verschmelzung und der hierdurch herbeigeführten
Schaffung eines ausreichenden Streubesitzes börsennotiert und frei
handelbar sein. Eine Erlangung des REIT-Status für die OCM nach dem
Wirksamwerden der Verschmelzung ist nicht geplant.
Der Vorstand der fusionierten Gesellschaft wird aus dem bisherigen
Alleinvorstand der OCM, Herrn Jürgen Overath, sowie dem derzeitigen
Finanzvorstand der Prime Office, Herrn Alexander von Cramm, bestehen.
Die Verschmelzung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlungen der Prime Office und der OCM. Zur Vermeidung der durch
die Durchführung von zwei Hauptversammlungen entstehenden Mehrkosten wird
die für den 21. August 2013 einberufene ordentliche Hauptversammlung
abgesagt. Stattdessen wird die Prime Office voraussichtlich am 24.
September 2013 eine Hauptversammlung abhalten, die neben den für die
Hauptversammlung am 21. August 2013 vorgesehenen Tagesordnungspunkten die
Beschlussfassungüber die Zustimmung zur Transaktionsvereinbarung und zum
Verschmelzungsvertrag vorsehen wird.
Zudem steht die Verschmelzung unter weiteren aufschiebenden Bedingungen und
bedarf vor Vollzug der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das
Bundeskartellamt.
Im Rahmen eines außerordentlichen Veräußerungsprogramms sollen Immobilien
der Prime Office und der OCM in einem Gesamtwert von rund 250 Mio. Euro
veräußert werden; hiervon sind auch der bereits angelaufene Verkauf des
Objekts Süddeutscher Verlag sowie der Verkauf des Objekts Hufelandstraße
der Prime Office in München erfasst. Des Weiteren soll nach erfolgter
Verschmelzung das Objekt Ludwig-Erhard-Anlage der Prime Office in Frankfurt
am Main ganz oder teilweise veräußert und/oder gemeinsam mit einem
Projektentwickler einer anderen Nutzungsart zugeführt werden.
Darüber hinaus soll zur adäquaten Kapitalisierung des aus der Verschmelzung
hervorgehenden Unternehmens nach Wirksamwerden der Verschmelzung eine
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Wahrung der Bezugsrechte der
Aktionäre durchgeführt werden, die zu einem Barmittelzufluss mit einem
Volumen von ca. 125 Mio. Euro bis 175 Mio. Euro führen soll. Die von
Oaktree beratenen Fonds haben ihre Absicht erklärt, sich mit mindestens 65
Mio. Euro an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Ironsides Partners
Opportunity Master Fund L.P. und Ironsides Partners Special Situations
Master Fund L.P., derzeit gemeinsam der größte Aktionär, haben ihre Absicht
erklärt, die Transaktion zu unterstützen und sich an der Kapitalerhöhung zu
beteiligen.
Berenberg begleitet die Gesamttransaktion als Finanzberater.
'Wir freuen uns sehr, dass wir bei der geplanten Verschmelzung mit der OCM
eine Einigung erzielen konnten. Wir sind derÜberzeugung, dass die
Transaktion mit großen Vorteilen für alle Stakeholder der Prime Office
verbunden ist. Die Multi-Tenant-Strategie der OCM ergänzt unseren
bisherigen Fokus auf Single-Tenant-Objekte ideal und führt in Verbindung
mit dem gemeinsamen aktiven Asset-Management zu einer Erweiterung der
strategischen Handlungsaltoptionen des Geschäftsmodells. Die fusionierte
Gesellschaft bietet aufgrund der Größe und des hohen Diversifikationsgrads
des Portfolios in Verbindung mit einer attraktiven und diversifizierten
Mieterstruktur ein hohes Maßan Stabilität und ermöglichen die Nutzung von
Skaleneffekten auf der Kostenseite. Dies schafft die Basis für wachsende
Cash Flows, eine insgesamt hohe Ertragskraft und damit nachhaltige und
attraktive Dividenden für unsere Aktionäre', sagt Alexander von Cramm,
Vorstand der Prime Office. 'Zudem ist die in der Transaktionsvereinbarung
beschlossene Wertrelation gegenüber dem aus den Unternehmensbewertungen
ermittelten Wertverhältnis vorteilhaft für unsere Investoren und bietet
eine attraktive Option, am zukünftigen Wachstum der verschmolzenen
Gesellschaft zu partizipieren', so Alexander von Cramm weiter. 'Kombiniert
ergeben sich nachhaltige Wachstumsmöglichkeiten, die wir allein nicht
realisieren könnten', erklärt Alexander von Cramm.
Heute präsentiert die Prime Office auch ihre Ergebnisse für das erste
Halbjahr 2013. So war die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft in den
ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres primär geprägt von Einmal- und
Sondereffekten. Dabei war die Marktwertanpassung des Immobilienportfolios
im Volumen von rund -60,9 Mio. Euro zum 30. Juni 2013 im Rahmen der
turnusmäßigen Immobilienbewertung ein zentraler Einflussfaktor. Die
Korrektur der beizulegenden Werte des Immobilienportfolios um -6,7 Prozent
auf rund 848 (31. Dezember 2012: 909) Mio. Euro ist primär durch ein
verändertes Marktumfeld bedingt, da eine zurückhaltende
Büroflächennachfrage an den Standorten mit Nachvermietungserfordernissen
(Frankfurt am Main, Düsseldorf und Stuttgart) zu Verzögerungen bei den
Neuvermietungen geführt hat. Zudem wurden die Marktwerte auch von einer
leicht vorsichtigeren Markteinschätzung einzelner Immobilien beeinflusst,
die auf einer zurückhaltenden Einschätzung der künftigen Entwicklung des
Vermietungsmarktes basiert. Weitere Einflussfaktoren waren die Due
Dilligence-Prozesse im Zuge der Verschmelzungsgespräche mit der OCM, die zu
einem deutlichen Anstieg der Rechts- und Beratungskosten im
Berichtszeitraum geführt haben, sowie die Rückstellung, die vor dem
Hintergrund der zu führenden Verhandlungen zur Aufhebung des
Dienstverhältnisses des am 28. Juni 2013 abberufenen Vorstandsvorsitzenden
Claus Hermuth, gebildet wurden.
Die Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung reduzierten sich in den
ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2013 aufgrund des erwartungsgemäßauf 22 Prozent gestiegenen Leerstands im Portfolio sowie dem zum Jahresende
2012 erfolgten Verkauf des Objekts in Hamburg gegenüber dem
Vergleichszeitraum des Vorjahres auf 26,5 (H1/2012: 36,6) Mio. Euro.
Folglich lag auch das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung mit 22,7 Mio.
Euro unter dem Niveau des Vorjahres (H1/2012: 30,8 Mio. Euro). Das
operative Ergebnis vor Bewertungsergebnis betrug im Berichtszeitraum
bedingt durch den Vermietungsstand sowie die geplante Fusion mit der OCM im
ersten Halbjahr 2013 insgesamt 16,4 Mio. Euro, nach 27,7 Mio. Euro im
ersten Halbjahr 2012. Ebenso reduzierte sich das operative Ergebnis vor
Zinsen und Steuern (EBIT) vor dem Hintergrund der veränderten
Immobilienbewertung im ersten Halbjahr gegenüber dem Vergleichszeitraum des
Vorjahres auf -45,1 (H1/2012: 18,6) Mio. Euro.
Aufgrund der vorzeitigen Rückführung von Darlehensverbindlichkeiten im
Januar 2013 durch den Verkauf der Immobilie in Hamburg sowie aufgrund von
Sondertilgungen auf Kredite mit Zinssätzen vonüber 7 Prozent im Zuge der
weiteren Optimierung der Finanzierungsstruktur lag das Finanzergebnis im
ersten Halbjahr 2013 trotz enthaltener Einmaleffekte mit -14,7 Mio. Euro
leicht unter dem Niveau der Vergleichsperiode des Vorjahres (-16,2 Mio.
Euro).
Die Summe der Sonder- und Einmaleffekte im ersten Halbjahr 2013 resultierte
in einem Periodenergebnis in Höhe von -59,8 (H1/2012: 2,4) Mio. Euro.
Dementsprechend reduzierte sich das Ergebnis je Aktie im Berichtszeitraum
gegenüber dem ersten Halbjahr des Vorjahres auf
-1,15 (H1/2012: 0,05) Euro je Aktie. Der umfangreiche Einfluss der
Bewertungseffekte in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres
zeigt sich an den 'EPRA-Earnings', bei denen das Periodenergebnis um
Einmal- bzw. Sondereffekte aus der Zeitbewertung des Immobilienportfolios
sowie der derivativen Finanzierungsinstrumente bereinigt wird. Diese
Kennzahl lag im ersten Halbjahr 2013 bei 0,8 (H1/2012: 9,9) Mio. Euro
respektive 0,01 (H1/2012: 0,19) Euro je Aktie.
Die Prime Office erwirtschaftete im Berichtszeitraum Funds from Operations
(FFO) in Höhe von
-0,1 Mio. Euro, die aufgrund des erhöhten Leerstands sowie der erläuterten
Einmaleffekte und Sonderbelastungen unter dem Niveau im ersten Halbjahr
2012 (H1/2012: 12,8 Mio. Euro) lagen. Die FFO je Aktie reduzierten sich
entsprechend auf 0,00 (H1/2012: 0,25) Euro je Aktie.
Des Weiteren reduzierte die Immobiliengesellschaft ihre
Gesamtverbindlichkeiten zum Stichtag 30. Juni 2013 gegenüber dem Wert zum
31. Dezember 2012 (642,5 Mio. Euro) deutlich um 63,5 Mio. Euro auf 579,0
Mio. Euro. Der signifikante Rückgang basiert auf vorzeitigen
Darlehensrückführungen bzw. Sondertilgungen im Rahmen der Optimierung der
Finanzierungsstruktur. Dementsprechend lag der Loan-to-Value der Prime
Office zum Stichtag 30. Juni 2013 mit 59,2 Prozent trotz der Anpassung der
Immobilienwerte ebenfalls unter dem Niveau zum 31. Dezember 2012 von 60,2
Prozent. Der reduzierte Verschuldungsgrad wird auch im Hinblick auf das
zukünftige Finanzergebnis zu einer nachhaltigen Entlastung führen.
Das Eigenkapital der Immobiliengesellschaft wurde in den ersten sechs
Monaten des laufenden Geschäftsjahres von den ergebniswirksamen
Einmaleffekten belastet. Weiteren negativen Einfluss hatten, wie in der
Vergangenheit, die Finanz- und Euro-Krise sowie das weiterhin niedrige
Zinsniveau durch die Bewertung der langfristigen, derivativen
Zinssicherungs-instrumente (Zinsswaps) der Immobilienfinanzierungen.
Dementsprechend reduzierte sich die REIT-Eigenkapitalquote zum Stichtag 30.
Juni 2013 gegenüber dem Wert vom 31. Dezember 2012 (42,9 Prozent) auf 40,6
Prozent und lag somit weiterhin unter der vom REIT-Gesetz geforderten
Mindesteigenkapitalquote von 45 Prozent. Die Prime Office muss die
gesetzliche Mindestquote bis zum Ende dieses Jahres erfüllen um den
REIT-Status nicht zu verlieren. Der Vorstand verfolgt auch weiterhin mit
hoher Priorität das Ziel, die REIT-Eigenkapitalquote mindestens auf die
geforderten 45 Prozent zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund zieht die
Immobiliengesellschaft auch weitere Immobilienverkäufe bis zum Jahresende
in Erwägung.
Der Net Asset Value (NAV) der Prime Office betrug zum Stichtag 30. Juni
2013 406,3 Mio. Euro und lag somit aufgrund der Anpassung der beizulegenden
Werte unter dem Wert zum 31. Dezember 2012 (468,4 Mio. Euro). Der NAV je
Aktie reduzierte sich zum 30. Juni 2013 dementsprechend ebenfalls auf 7,83
(31. Dezember 2012: 9,02) Euro je Aktie. Der Net-NAV (NAV ohne Bereinigung
von Swap-Marktwerten) lag im ersten Halbjahr mit 6,62 Euro unter dem
Vorjahreswert (7,49 Euro).
Der Vorstand der Prime Office bestätigt unter den Prämissen einer weiterhin
stabilen Entwicklung des konjunkturellen Umfelds sowie des
Büroimmobilienmarkts in Deutschland seinen Ausblick für das Geschäftsjahr
2013 und erwartet nach wie vor Umsatzerlöse inklusive
Betriebskostenvorauszahlungen von 51 bis 53 Mio. Euro. Gleichzeitig macht
der Vorstand darauf aufmerksam, dass das operative Geschäft der
Immobiliengesellschaft im Gesamtjahr von den zum 30. Juni 2013
vorgenommenen Marktwertanpassungen des Immobilienportfolios, dem noch bis
Januar 2014 bestehenden temporären Leerstand in dem Objekt in Stuttgart
sowie den umbaubedingten Leerständen und den geplanten
Revitalisierungsmaßnahmen in den Objekten in Frankfurt und Düsseldorf
geprägt sein wird. Vor diesem Hintergrund wurde die FFO-Guidance leicht auf
-3 bis 0 Mio. Euro angepasst.
Nach dem Bilanzstichtag 30. Juni 2013 und somit nach der Wertberichtigung
für das Immobilienportfolio der Prime Office konnte die Gesellschaft am 30.
Juli 2013 das Nachvermietungserfordernis für das Objekt in
Stuttgart/Möhringen signifikant reduzieren. Die Prime Office hat mit der
Daimler AG, Stuttgart, einen langfristigen Mietvertagüber rund 11.300 m2
abgeschlossen. Damit steigt der Vermietungsstand im Objekt von ca. 39
Prozent zum 30. Juni 2013 auf rund 85 Prozent zum 01. Januar 2014.
Kennzahlen der Prime Office REIT-AG
(in Mio. EUR) 01.01.-30.06.2013 01.01.-30.06.2012 Delta (in %)
Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung 26,5 36,6 (27,6)
Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung 22,7 30,8 (26,3)
Operatives Ergebnis (EBIT) (45,1) 18,6 n.a.
Finanzergebnis (14,7) (16,2) (1,9)
Periodenergebnis (59,8) 2,4 n.a.
Ergebnis je Aktie (in Euro) (1,15) 0,05 n.a.
Funds from Operations (FFO) (0,1) 12,8 n.a.
FFO je Aktie (in Euro) (0,00) 0,25 n.a.
(in Mio. EUR) 30.06.2013 31.12.2012 Delta (in %)
Bilanzsumme 923,1 1.031,6 (10,5)
Eigenkapital 344,1 389,1 (11,6)
REIT-Eigenkapitalquote (in Prozent) 40,6 42,9 (5,2)
Leverage (in Prozent) 59,7 57,4 (3,9)
Net Asset Value (NAV) 406,3 468,4 (13,3)
NAV je Aktie 7,83 9,02 (13,2)
Kontakt
Prime Office REIT-AG
Richard Berg
Director Investor Relations / Corporate Communications
Hopfenstraße 4
80335 München
Telefon +49. 89. 710 40 90 40
Telefax +49. 89. 710 40 90 99
Email richard.berg@prime-office.de
Ende der Corporate News
---------------------------------------------------------------------
08.08.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Prime Office REIT-AG
Hopfenstraße 4
80335 München
Deutschland
Telefon: +49 (0)89 7104090 40
Fax: +49 (0)89 7104090 99
E-Mail: richard.berg@prime-office.ag
Internet: www.prime-office.ag
ISIN: DE000PRME012
WKN: PRME01
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
München, Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------
224794 08.08.2013
Themen in dieser Pressemitteilung:
prime-office-reit
ag-gibt-die-unterzeichnung-der-transaktionsvereinbarung-und-des-verschmelzungsvertrags-mit-ocm-german-real-estate-holding-ag-ocm-bekannt-und-praesentiert-ergebnisse-fuer-das-erste-halbjahr-2013
Unternehmensinformation / Kurzprofil:
Datum: 08.08.2013 - 07:30 Uhr
Sprache: Deutsch
News-ID 923224
Anzahl Zeichen: 20934
Kontakt-Informationen:
Kategorie:
Wirtschaft (allg.)
Diese Pressemitteilung wurde bisher 319 mal aufgerufen.
Die Pressemitteilung mit dem Titel:
"DGAP-News: Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG (OCM) bekannt und präsentiert Ergebnisse für das erste Halbjahr 2013"
steht unter der journalistisch-redaktionellen Verantwortung von
Prime Office REIT-AG (Nachricht senden)
Beachten Sie bitte die weiteren Informationen zum Haftungsauschluß (gemäß TMG - TeleMedianGesetz) und dem Datenschutz (gemäß der DSGVO).
