Fachbegriffe aus der M&A-Welt
Der Prozess eines Unternehmensverkaufs ist stark durch Fachbegriffe aus dem angelsächsischen Wirtschaftsbereich geprägt. Selbst bei Unternehmensnachfolgen kleinerer Unternehmen wird regelmäßig über die Alternative „Share Deal“ oder „Asset Deal“ diskutiert, werden der Ablauf einer „Due-Diligence-Prüfung“ abgesprochen und ein sogenannter „Letter-of-Intent“ vereinbart.
Über die Sinnhaftigkeit solcher Wortkreationen lässt sich vortrefflich streiten. Und auch die Frage, ob es nicht auch angemessene deutsche Begriffe für die relevanten Sachverhalte gäbe, ist aus unserer Sicht offen.
Fakt ist aber, die Begriffe haben sich als Kommunikationsstandards etabliert und jeder, der als Käufer, Verkäufer oder sonstiger Beteiligter in einen Unternehmenstransaktionsprozess involviert ist, sollte einen Überblick über die gängigsten Fachbegriffe aus der M&A-Welt haben.
In diesem Artikel möchten wir einige häufig verwendete Begriffe kurz in alphabetischer Reihenfolge vorstellen:
Asset Deal - Ein Asset Deal ist die Firmenübernahme im Wege des Erwerbs der einzelnen Wirtschaftsgüter eines Unternehmens. Im Gegensatz zum Asset Deal steht der Share Deal, also der Verkauf von Gesellschaftsanteilen eines Unternehmens.
Acquisition - Hierunter versteht man grundsätzlich den Erwerb bzw. Teilerwerb von Unternehmen, wobei die Form des Erwerbs (z.B. Share Deal oder Asset Deal) offen bleibt.
Auction - Veräußerung eines Unternehmens im Wege eines Bieterverfahrens. Hierbei haben die Bieter die Möglichkeit der Abgabe eines Angebotes auf den Kauf eines Unternehmens.
Barwert - Der Begriff Barwert wird häufig im Zusammenhang mit Unternehmensbewertungen verwendet. Als Barwert wird der gegenwärtige Wert eines in der Zukunft erwarteten Geldbetrages bezeichnet. Man erhält den Barwert durch entsprechende Abzinsung des künftigen Geldbetrages mit einem Kapitalzinssatz.
Business Angel - Dies sind vermögende Privatpersonen (meist erfahrene Unternehmer), die Unternehmen mit Kapital und/oder aktiver Mitwirkung und Kontakten unterstützen. Häufig sind Business Angel auch an Unternehmen direkt beteiligt und in Nachfolgeprozesse eingebunden.
Buy-And-Build-Strategy - Zukauf von mehreren Unternehmen mit dem Ziel des Aufbaus einer größeren Gruppe/Holding
Cash Free - Debt Free - Wird ein Kaufpreisangebot mit der Aussage abgegeben, es erfolge auf Basis „Cash Free/Debt Free“, so ist gemeint, dass unterstellt wird, dass das Unternehmen zum Übergabestichtag weder über Barmittel (Cash) noch über Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) verfügt. Zum Übergabestichtag tatsächlich vorhandene Barmittel bzw. Finanzverbindlichkeiten erhöhen bzw. reduzieren den zu zahlenden Kaufpreis.
Closing - Gebräuchlicher Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. Closing ist der Augenblick des Abschlusses der Transaktion und der Erfüllung des Kaufvertrages.
Data Room / Datenraum - Raum mit internen Unterlagen des zu verkaufenden Unternehmens, die der potentielle Käufer zur Prüfung einsehen darf. Ein Datenraum kann auch aus einer rein virtuellen (elektronischen) Dokumentensammlung bestehen.
Discounted-Cash-Flow-Methode - Bewertungsmethode zur Bestimmung des Unternehmenswertes. Die Berechnung des Unternehmenswertes erfolgt auf der Grundlage der abgezinsten zukünftigen Cashflows über einen bestimmten Zeitabschnitt.
Due Diligence - Im Auftrag eines Käufers durchgeführte Untersuchung, z.B. der betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Verhältnisse des zu übernehmenden Unternehmens. Ziel ist es, tatsächliche und potentielle Risiken, die Einfluss auf die zukünftige Geschäftstätigkeit haben könnten, frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden. Diese detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines zum Kauf stehenden Unternehmens dient als Grundlage für die Kaufentscheidung.
Earn-out Klausel - Eine solche Klausel definiert einen Anteil des Kaufpreises, der nicht zur Übergabe, sondern (wenn überhaupt) erst zu einem späteren Zeitpunkt bezahlt wird. Die Auszahlung eines solchen, später zu zahlenden Kaufpreisanteils ist meist abhängig davon, ob das gekaufte Unternehmen bestimmte Ertragsziele oder sonstige Erfolgsmeilensteine erreicht.
Ertragswert - Ertragswert ist ein Begriff aus der Unternehmensbewertung und stellt den Zukunftserfolgswert eines Unternehmens dar. Unter dem Zukunftserfolg ist der nachhaltig erzielbare, zukünftige Ertrag des Unternehmens unter Berücksichtigung der Verzinsung zu verstehen. Beim Ertragswertverfahren handelt es sich um eine klassische Methode zur Unternehmensbewertung. Beim Ertragswertverfahren wird versucht, den "wahren Ertrag" des Unternehmens bzw. die zukünftig zu erwartenden Gewinne, die langfristig bei normaler Unternehmensleistung erzielt werden können, zu ermitteln.
Exit-Strategie - Plant ein Investor den Ausstieg aus einer Beteiligung durch die Veräußerung seiner Unternehmensanteile, spricht man von einer Exit-Strategie.
Family Office - Der Begriff Family Office bezeichnet Organisationsformen, die sich mit der Verwaltung privater Großvermögen beschäftigen. Im Rahmen der Vermögensstrukturierung investieren Family Offices auch in Unternehmensbeteiligungen.
Fusion - Eine Fusion ist die Verschmelzung zweier oder mehrerer Unternehmen zu einem ganz neuen Unternehmen.
Goodwill - Der Goodwill ist der Teil des Kaufpreises für ein Unternehmen, der den Wert der Vermögensgegenstände dieses Unternehmen nach Abzug der Schulden überschreitet. Ein Goodwill ist entsprechend der Wert, der nicht bilanzierten immateriellen Vermögensgegenstände und wird z. B. gezahlt, wenn ein Käufer die Zukunftsperspektiven des Zielunternehmens als positiv einschätzt.
Information Memorandum - Eine auch als Unternehmensexposee bezeichnete detaillierte Beschreibung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens. Das Informationsmemorandum wird dem potentiellen Käufer vom Verkäufer zur Verfügung gestellt.
Institutionelle Investoren - Große Institutionen, z. B. Kreditinstitute, Versicherungen, Pensionsfonds oder Großunternehmen, die in Eigenkapitalfonds investieren und sich über diese auch an Unternehmen beteiligen.
Letter of Intent (LoI) - Ein LoI ist eine schriftlich abgegebene Erklärung im Vorfeld einer Transaktion, in der die Absicht von Käufer und Verkäufer zum Abschluss des Unternehmensverkaufes bekundet wird. Ein LoI hat in der Regel keine rechtlich bindende Wirkung
Leveraged Buy-out (LBO) - Der Begriff bezeichnet den Kauf eines Unternehmens unter Einbezug eines großen Anteils an Fremdkapital zur Begleichung des Kaufpreises.
Liquidationswert - Der Liquidationswert gibt an, welcher Erlös bei der Liquidation eines Unternehmens erzielt wird, wenn die vorhandenen Güter einzeln verkauft werden. Entsprechend ist es die Summe aller Veräußerungspreise der einzelnen Vermögensgegenstände eines Unternehmens.
Management Buy-Out (MBO) - Hierunter versteht man den Eigentümerwechsel eines Unternehmens, bei dem das Management die Mehrheit der Unternehmensanteile von den bisherigen Eigentümern übernimmt.
Management Buy-In (MBI) - Management-Buy-in (MBI) ist die Übernahme eines Unternehmens durch fremde Manager und eine häufige Form der Unternehmensnachfolge.
Mergers & Acquisitions (M&A) - Merger & Akquisition ist der fachliche Oberbegriff für den gesamten Markt der Unternehmensübergaben und Unternehmensübernahmen. Der Begriff M&A umschließt sowohl Verschmelzungen bzw. Fusionen (mergers) als auch Übernahmen (acquisitions) von Unternehmen.
Multiple-Bewertung - Steht für Unternehmensbewertung mittels Multiplikatoren. Um einen Unternehmenswert zu erhalten, werden Kennzahlen wie Umsatz oder EBIT mit einem branchenüblichen Multiple multipliziert. Diese Bewertungsmethode beruht auf der Prämisse, dass Unternehmen mit ähnlichen Finanzkennzahlen vom Markt, ähnlich bewertet werden.
Share Deal - Form des Unternehmensübergangs durch Übernahme von Gesellschafts- bzw. Unternehmensanteilen (im Gegensatz zum Asset Deal)
Short List - Liste mehrerer Kandidaten, die nach einem Auswahlprozess als potentielle Käufer eines Unternehmens in die engere Wahl gekommen sind.
Spin-off - Ausgliederung und Verselbständigung eines bisher unselbständigen Unternehmensbereichs.
Strategic Investment - Unternehmenskauf, der eine Strategie verfolgt, z. B. Übernahme eines Konkurrenten, um Kosten zu senken und die Marktposition zu verbessern.
Tax Due Diligence - Ermittlung der steuerlichen Risiken im Zuge einer Due Diligence.
Diese hier aufgeführte Liste ist natürlich nicht abschließend und vollständig. In der M&A-Praxis existiert noch eine Vielzahl weiterer Fachbegriffe zur Darstellung bestimmter Sachverhalte. Die erweiterte Darstellung würde aber den Rahmen dieses Artikels sprengen.
Ziel dieser Aufstellung ist es aber auch lediglich, einen ersten groben Überblick über die wichtigsten und gängigsten Begriffe zu geben.
Falls Sie weitere Informationen wünschen oder wir Sie bei der Strukturierung und Umsetzung eines Unternehmenskaufprozesses unterstützen können, zögern Sie nicht und nehmen Sie Kontakt zu uns auf.
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Datum: 24.09.2013 - 09:08 Uhr
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