Genesis Energy Investment Plc.: Bekanntmachung des Board of Directors über den Abschluss einer Vereinbarung über eine Kapitalerhöhung von bis zu 90 Millionen Euro

(firmenpresse) - Genesis Energy Investment Plc.: Bekanntmachung des Board of Directors über den Abschluss einer Vereinbarung über eine Kapitalerhöhung von bis zu 90 Millionen Euro

Der Verwaltungsrat der GENESIS Energy Investment Plc. “GEI” freut sich bekanntzugeben, dass am 16. März 2010 eine Vereinbarung mit den folgenden namhaften Investoren geschlossen worden ist: Vital Source S.A. (Riva Paradiso 30, 6900 Paradiso, Schweiz, Teil der Vital Planet Group, einem Institutionellen Investor im Bereich der regenerativen Energien und Logical Mining CC (379 Long Avenue Ferndale 2160 Randburg), Pinning Properties CC (379 Long Avenue Ferndale 2160 Randburg), Calypso Mining Advisers CC (379 Long Avenue Ferndale 2160 Randburg) und Mohikan Development CC (PO BOX 334 Ferndale 2160 Randburg, South Africa), in Südafrika ansässige Firmen aus dem Bergbau und den Erstinvestoren von GEI: GENESIS Investment Fund Ltd. (Trust House, 112. Bonadie street, Kingstown) und GENESIS Capital Management Ltd.(Trust House, 112. Bonadie street, Kingstown).

Der Zweck dieses Vertrages ist eine Kapitalerhöhung in der Höhe von mindestens HUF 21,580,140,000 (ungefähr EUR 80 Millionen) in Form einer Sacheinlage, die Kapitalerhöhung soll den Betrag von HUF 24,080,140,000 (ungefähr EUR 89 Million) zusammen mit der Bareinlage jedoch nicht übersteigen. Der Nennwert der ausgegebenen Aktien wird HUF 500 betragen, gleich den Aktien die früher von GEI ausgegeben wurden. Folglich werden 43,160,280 bis maximal 48,160,280 neue Aktien ausgegeben. Die neuen Aktien sind registrierte gewöhnliche Aktien, welche identische Rechte wie die früher ausgegebenen Aktien ausweisen.

Um die Unternehmensziele und kapitalintensive Investitionen von GEI zu verfolgen zielt die Gesellschaft darauf ab durch diese Kapitalerhöhung zusätzliche finanzielle Mittel zu erhalten.

Das erste Ziel der geplanten und garantierten Kapitalerhöhung ist, dass die Solarprojekte weiterentwickelt werden können, neues Kapital in das Produktionswerk in Spanien eingebracht wird um die Fertigstellung des Fabrikgebäudes zu ermöglichen, zusätzlich um die von der Regierung gestellten Auflagen erfüllen zu können und deren Unterstützung in Form von Subventionen und möglichen zinsgünstigen Krediten der Spanischen Regierung zu beantragen um hiermit GENESIS Solar España S.L.(“GSE”) vollkommen zu finanzieren und das für die Produktion notwendige Equipment bestellen zu können. Da GEI 100 % der Aktien der drei Tochtergesellschaften in Ungarn, Spanien und Singapur besitzt, welche mit dem Aufbau von Produktionsstätte für Dünnschichtsolarmodulen befasst sind, beabsichtigt GEI das komplette Eigentum an diesen Firmen an die GENESIS Solar Corporation („GSC“), einer in den USA beheimateten Firma, zu übertragen. GSC soll den Gegenwert für diese Firmen und deren Know-how mit eigenen Aktien bis zum 19. April 2010 bezahlen. Es existiert eine Vereinbarung zwischen den Parteien, dass GEI die Einbringung einer spanischen Firma mit einem Immobilienportfolio im Wert von EUR 9 Millionen durch deren Eigentümer Vital Source SA ausschließlich dazu benutzt GSE mit einer Sacheinlage zu kapitalisieren, danach kann der Immobilienbestand verkauft werden. Der Zuwachs an Kapital bei GSE wird einhergehen mit einer Erhöhung der Aktienanzahl, welche die GEI von der GSC für den Verkauf der drei Tochtergesellschaften und dem dazugehörigen Know-how bekommt.



Der Zuwachs des Aktienkapitals hat die Abänderung des früher mit der GSC geschlossenen Aktienkaufvertrages zur Folge. Die geänderte Fassung des Aktienkaufvertrages wird in einem höheren Kaufpreis resultieren bezüglich die Bewertung von GSE und führt zu einer höheren Anzahl von GSC-Aktien gleich der Anzahl von GEI Aktien welche Vital für seine Sacheinlage bei GEI erhält. Die Einhaltung dieser Bedingungen wird von GENESIS Capital Management Ltd. („GCM“) in dem unterschriebenen Vertrag garantiert, da GCM im Moment der Aktionär mit der Kontrolle über GSC ist. Der ursprüngliche Aktienkaufvertrag wurde zwischen GEI und GSC (früherer Name Cogenco) am 11. August 2009 geschlossen und die Aktionäre von GCM und GEI, welche an dieser Transaktion teilnehmen, sicherten zu, den Vertrag und die Bedingungen des Vertrages in dieser Hinsicht abzuändern. Die Übernahme der drei Firmen wird GSC in die Lage versetzen, seine Aktien an einer US-Börse notieren zu lassen. Der geplante Austausch der Aktien zwischen GEI und GSC muss bis zum 19. April 2010 stattfinden, mit der Auflage, dass GEI und seine Tochtergesellschaften keine ausstehenden Verpflichtungen gegenüber einander mehr haben und GEI keine rechtsgültigen offenen Verbindlichkeiten gegenüber einer dritten Partei mehr hat. Mit dem Verkauf der Aktiva werden die Solarprojekte in die Vereinigten Staaten übertragen werden, wobei GEI grösster Aktionär der GSC sein wird.

Nach dem Verkauf der Vermögenswerte an die GSC, werden alle Aktionäre, die als „ursprüngliche Aktionäre“ gelten, das sind die heutigen Aktionäre vor der geplanten Kapitalerhöhung, die Möglichkeit haben, Ihre GEI-Aktien zu einem später noch festzulegenden Datum in GSC-Aktien zu tauschen, abhängig von der Einführung der GSC-Aktien an einer der US-Börsen. Der Verwaltungsrat sieht in seinerr Betrachtung die folgenden Vorteile für alle Aktionäre:

Einerseits haben die Aktionäre nun eine Möglichkeit, Ihre GEI-Aktien in GSC-Aktien zu tauschen, aber es gibt keinen obligatorischen Umtausch. GEI wird durch die Einberufung der am 19.04.2010 abzuhaltenden Hauptversammlung den Zeitrahmen bekannt geben, in dem die Aktionäre ihre Aktienbestände registrieren lassen müssen. Das passiert in dem ihre Aktien für einen Tag gesperrt werden und sie ein notwendiges, diesen Sachverhalt ausweisendes Dokument ihrer Bank vorlegen können, dass deren Aktienbestand gesperrt war und es ihre Identität als Aktionär ausweist. Der Umtausch von GEI Aktien in GSC Aktien wird gemäß einem Manifest, welches noch bekanntgegeben wird, ausgeführt.

Andererseits haben sich GENESIS Investment Funds (“GIF”), GCM and Vital verpflichtet mindestens 85 % aller von ihnen selbst zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung gehaltenen GEI-Aktien zu tauschen, inkl. der von Vital in der anstehenden Kapitalerhöhung erworbenen Aktien. Der Umtausch der Aktien zwischen GEI und GSC findet im Verhältnis 1:1 statt, unabhängig vom Aktienkurs von GEI oder GSC zu diesem Zeitpunkt an der Börse und alle Aktionäre – ausgenommen GIF, GCM und Vital – haben das Recht auf diesen Umtausch, so lange sie als Aktionäre registriert sind. Nach dem Ende der Umtauschfrist werden die von GEI für den Verkauf der drei Tochtergesellschaften erhaltenen restlichen GSC-Aktien an der US-Börse verkauft, an der GSC zu diesem Zeitpunkt notiert sein wird. Im Gegenzug hat GCM ein Vorkaufsrecht auf die zu verkaufenden GSC-Aktien. Die noch nach dem Umtausch der übrigen eingetauschten GEI-Aktien werden nach dem Verkauf der 3 Tochtergesellschaften an der Budapester Börse verkauft oder eingezogen, beides durch einen bestellten Treuhänder. Solch ein Aktienverkauf zu einem vermutlich höheren Preis kann eine zusätzliche Liquidität für die unten beschriebenen Projekte bringen.

Das zweite Ziel der Kapitalerhöhung ist, dass eine neue Möglichkeit für GEI nach dem Verkauf der Aktiva geschaffen wird, also statt der geplanten freiwilligen Liquidation von GEI. Der Verwaltungsrat stimmte der Schaffung dieser Möglichkeit, zu weil durch Einbringung neuer Geschäftsaktivitäten in GEI ein höherer Gegenwert für die Aktionäre erzielt werden kann, u.a. indem man die vorhandene Börsennotiz von GEI in Ungarn und Deutschland nutzt. Die andere Investorengruppe, neben Vital, ist eine Gruppe von Investoren aus Südafrika, deren Einlage primär aus verschiedenen ungarischen Unternehmen besteht, deren Aktien und Anteile an RK Bányatársaság Kft mit Explorationsrechten in Rudabánya, Rudaferrox Kft.. Pólus Ferroclean Kft. CEMCC Zrt. Ferroflock&Ferroblock Zrt. Rudagipsz-Mix Zrt, Pólus Szikla Kft. Atombeton Kft. und Pólus Kincs Zrt, sowie Maschinen und Anlagen und anderen Vermögenswerten, wie Baryt-linsen, wertvolle Bergehalden, Explorations- und Minenrechte, die diese Investoren heute besitzen.

Genesis Energy wird in Genesis Energy and Mining Investment Plc. Umbenannt werden.

Die Gruppe von Investoren hat ihre eigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung und unterhält erstklassige Beziehungen zu Universitäten, ausländischen Minengesellschaften und Experten aus der Industrie. Der Vertrieb von Betonprodukten an Einrichtungen der russischen Atomindustrie hat bereits begonnen. Das Hauptziel von GEI ist die Wiedereröffnung der seit 25 Jahre stillgelegten Minen von Rudabánya, welche nach über 80jähriger Ausbeutung 1985 geschlossen wurden. Eine moderne kostengünstige Gewinnung kann mit neuer, verfügbarer Technologie wieder begonnen werden und die Rohstoffe können zu attraktiven Preisen am Weltmarkt verkauft werden. Die noch mögliche Ausbeutung der restlichen Reserven in den verschiedenen Minen wird als besser eingeschätzt wie noch die Produktion der letzten 80 Jahre.

Diese vier südafrikanischen Investoren sind im Bereich der Exploration von Mineralienvorräte und der Ausbeutung der alten Abraumhalden von den Minen von Rudabánya im Nordosten von Ungarn tätig. Das diesen Unternehmen gehörende Immobilienvermögen stellt weitere stille Reserven dar, welche deutlich über dem bilanziellen Buchwert liegen. Nach einer Bescheinigung des National Geological Service hat der mineralisierte Inhalt, der noch gewonnen werden kann, einen Gegenwert von USD 1.5 bis 2 Mrd. Diese natürlichen Reserven bestehen teilweise aus Polymetallen und anderen Mineralien wie Kalk, Erz, Zeolite und Eisen. Rudabánya ist reichhaltig an Bariumsulfat (BaSO4), welches als wichtiger Rohstoff für Strahlenschutzmassnahmen dient, wie selbst verdichtender schwerer Beton und vor Strahlung schützender schwerer Putz. GEI wird nach dem Abschluss der Kapitalerhöhung die Planungen zur Entwicklung einer Betonmischanlage für solchen schweren Schutzbeton zusammen mit anderen Investments vorantreiben, um das Bariumsulfat in Produkte zu verarbeiten, welche von der Nuklearindustrie in Ost-Europa und der übrigen EU verwendet werden kann.

Die zwei Investorengruppen sind bereit, die Kapitalerhöhung durchzuführen wie in der Vereinbarung festgehalten, die am 16. März 2010 abgeschlossen wurde und die Grossaktionäre der GEI haben sich verpflichtet, zu gegebener Zeit alle notwendigen Beschlüsse unverzüglich zu unterstützen, welche notwendig sind, um die Kapitalerhöhung durchzuführen. Gemäss der Vereinbarung werden die Investoren die Sacheinlage für die Zeichnung neuer GEI Aktien erbringen und die Sacheinlage wird von einem unabhängigen Gutachter überprüft werden. Die Parteien haben vereinbart das Wertgutachten nicht anzufechten.

Für die auf den 19. April 2010 einzuberufenden Hauptversammlung haben die Hauptaktionäre sich verpflichtet, an die folgenden Investoren neue Aktien im Austausch für die Beteiligung in Form einer Sacheinlage auszugeben. Die genaue Anzahl an Aktien für die eine Verpflichtung zur Übernahme von Aktien eingegangen wurde, ist:


Vital Source SA4 809 600

Pinning Properties CC7 487 352

Mohikan Development CC7 607 411

Logical Mining CC4 319 720

Calypso Mining Advisors CC18 936 197


GEI und die Investoren sind übereingekommen, dass die Bareinlage der Kapitalerhöhung HUF 2.5 Milliarde betragen soll, ungefähr Euro 9 Million. GEI soll keinen höheren Betrag annehmen. Die Kapitalerhöhung wird als private Platzierung gemäss Sektion 14 (1) c des Kapitalmarktgesetzes durchgeführt und nur die GEI Aktionären können teilnehmen, die nicht weniger wie Euro 50.000,00 zeichnen werden.

Die Vertragsparteien ist es bekannt dass die Statuten der GEI ein Vorzugsrecht für alle Aktionären beinhalten, aber diese gilt nicht für eine Kapitalerhöhung in Form einer Sacheinlage. Sollte für die Kapitalerhöhung eine Überzeichnung stattfinden, dann wird der Zeitpunkt der Einreichung der Zeichnung maßgebend sein. Die Kapitalerhöhung besteht aus zwei Teilen: Sacheinlage und Bargeldeinlage. Da GEI eine öffentlich gehandeltes Unternehmen ist, wird die Kapitalerhöhung in Form einer Sacheinlage als private Platzierung gemäss Sektion 314 (1) des Gesetzt VI durchgeführt werden.

Die Parteien haben beschlossen, eine Kapitalerhöhung mit Bargeldeinlage gleichzeitig mit der Kapitalerhöhung in Form einer Sacheinlage durchzuführen. Die Aktionäre, die an einem bestimmten Zeitpunkt Aktionär sind, welches Datum wird während der nächsten Aktionärsversammlung festgelegt werden, erhalten die Möglichkeit, sich an dieser Kapitalerhöhung zu beteiligen. Diese Aktionäre die sich an dieser Kapitalerhöhung beteiligen möchten, müssen sich registrieren lassen, um sich beteiligen zu können. Die private Ausgabe und das Angebot von neuen Aktien sind auf Basis von Sektion 14 (1) b) vom Gesetz CXX (Kapitalmarkt) von 2001.

Entsprechend dem KM Gesetz entsteht bei Durchführung der angekündigten Transaktion, eine Verpflichtung für die neuen Investoren zusammen mit GCM und GIF, die alle hier zusammen arbeiten, zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebotes an alle übrigen Aktionäre der GEI. Diese Verpflichtung entsteht durch die Tatsache, dass nach Abschluss der Transaktion die neuen Investoren einen Anteil an der öffentlichen Gesellschaft GEI von mehr als 33% erreichen werden.

GEI hat schon früher einen Vertrag mit GEM Global Yield Fund (GEM) abgeschlossen zur Ausgabe einer Wandelanleihe. Gemäss diesem Vertrag darf GEI den Tausch von noch zu emittieren Wandelanleihen ausüben, gemäss bestimmten Wandelbedingungen, und GEM hat sich im Gegenzug verpflichtet neuen GEI Aktien zu zeichnen. GEM soll bis Euro 40 Million neuen Aktien zeichnen, vorausgesetzt GEI wird für die Wandelanleihen maximal 3,5 Million neuen Aktien ausgeben gemäss einer mathematischer Formel, wobei der Aktienkurs minimal Euro 11,43 betragen soll.

Der Verwaltungsrat von GEI wird die notwendigen Beschlüsse und Ausführung dieser Kapitalerhöhung der Aktionärsversammlung am 19. April 2010 vorlegen.

Budapest, 16 März 2010

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Jeno Kunovits
Deputy CEO
Genesis Energy Investment Plc.
Szent István krt. 18., Budapest
H-1137 Hungary

Tel: +36-1-452-1700 +36-1-452-1700

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Datum: 17.03.2010 - 07:38 Uhr
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