MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG
ID: 854279
MorphoSys AG /
MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2013
in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG
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MorphoSys AG
Martinsried/Planegg
Wertpapierkennnummern: 663200 und A1RFJ5
ISIN:DE0006632003 und DE000A1RFJ57
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013 der MorphoSys AG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 4.
Juni 2013, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Lageberichten einschließlich des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in
der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg, zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download
bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist
daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys
AGfür das Geschäftsjahr 2012
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 695.848,30 wurde
aufgrund des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 21 Abs. 3 der
Satzung in eine andere Gewinnrücklage eingestellt. Ein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung ist in Bezug auf den Jahresüberschuss
nicht erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2012 in Höhe von insgesamt EUR 3.114.617,85vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30. Juni 2013 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
14. Mai 2008 und der entsprechenden Satzungsbestimmung zur Vermeidung von Aktien
mit abweichender Gewinnberechtigung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 14. Mai 2008 unter
Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen an Arbeitnehmer sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundener Unternehmen sowie eine entsprechende bedingte
Kapitalerhöhung mit korrespondierender Satzungsänderung beschlossen. In der
Ermächtigung ist unter lit. j) bestimmt, dass Aktien, die aufgrund des
Wandlungsrechts ausgegeben werden, erstmals vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn
teilnehmen. Entsprechendes ist auch in § 5 Abs. (6e) der Satzung geregelt. Diese
Regelung führt bei einer Wandlung zeitlich vor der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft dazu, dass die neuen Aktien eine abweichende Gewinnberechtigung
besitzen. Diese erhalten daher eine eigenständige Wertpapierkennnummer bzw.
ISIN. Für diese neuen Aktien besteht auch kein Markt. Erst ab der ordentlichen
Hauptversammlung in dem Geschäftsjahr der Schaffung der neuen Aktien gleichen
sich die Gewinnberechtigungen an. Anschließend müssen diese neuen Aktien
wertpapiertechnisch mit den bisherigen Aktien gleichgestellt werden. Erst dann
ist ein Handel der neuen Aktien im selben Umfang wie mit den bisherigen Aktien
möglich. Dies verursacht für die Gesellschaft einen nicht unbedeutenden
Verwaltungsaufwand. Auch der Kapitalmarkt wird regelmäßig durch die Existenz von
Aktien mit abweichenden Gewinnberechtigungen irritiert. Es ist daher inzwischen
allgemein üblich geworden, die Entstehung von neuen Aktien mit abweichender
Gewinnberechtigung zu vermeiden. Dies kann durch eine Änderung der
entsprechenden Regelung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien erreicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Änderung der Regelung über die Gewinnberechtigung
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsleitung, wie sie in Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Mai 2008 beschlossen wurde, wird
hinsichtlich der in lit. j) Satz 1 enthaltenen Regelung über die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien insoweit geändert, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungsrechts noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn
teilnehmen. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unverändert.
b) Satzungsänderung
Satz 3 von § 5 Abs. (6e) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
"Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungsrechte noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil."
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2013-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts;
Satzungsänderung
Gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 zum
Tagesordnungspunkt 5 ist in § 5 Abs. (5) der Satzung ein Genehmigtes Kapital
2008-I in Höhe von bis zu EUR 8.864.103,00 enthalten, das den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder
mehrmals durch die Ausgabe von bis zu 8.864.103 neuen und auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann unter den in
§ 5 Abs. (5) der Satzung genannten Bedingungen ausgeschlossen werden. Das
Genehmigte Kapital 2008-I ist seit der ordentlichen Hauptversammlung 2008 nicht
ausgenutzt worden und wird zum 30. April 2013 auslaufen.
Das Genehmigte Kapital 2008-I kann anschließend aufgrund des Zeitablaufs nicht
mehr ausgenutzt werden. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen
Handlungsspielraum zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2013-I
geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013-I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April
2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.335.822,00 durch
die Ausgabe von bis zu 2.335.822 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013-I).
Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
aa) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die
Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer
einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder
cc) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen
Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer in- und/oder ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 5 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30.04.2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
2.335.822,00 durch Ausgabe von bis zu 2.335.822 neuen und auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013-I).
Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
aa) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die
Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer
einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder
cc) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen
Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer in- und/oder ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."
II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
1. In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital und Anlass für die
Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien
der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2013-I zu
ermächtigen, da die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien unter dem
bestehenden Genehmigten Kapital 2008-I zum 30. April 2013 endet. Um der
Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen, soll das neue
Genehmigte Kapital 2013-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der
Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2018 (einschließlich) einmalig oder
mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR
2.335.822,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
2.335.822 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital 2013-I und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2013-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der
aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles
Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von
Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu
beschaffen und Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente oder andere
gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende
Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein
solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.
Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2013-I geschaffen werden. Der Vorstand soll dadurch weiterhin die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur
Verfügung zu haben.
3. Ausschluss des Bezugsrechts
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung
von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für
bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
a) Im Fall einer Barkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß Ziffer aa) des Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) erforderlich,
um Spitzenbeträge zu vermeiden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer
Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit
runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien
gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung
würde in diesen Fällen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in
keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
b) Im Fall einer Sachkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß Ziffer bb) des Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) erforderlich, um die
mit dieser Kapitalmaßnahme verfolgten Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft soll
in die Lage versetzt werden, durch den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder für das Unternehmen besonders wichtigen
Wirtschaftsgütern (vor allem gewerbliche Schutzrechte) weiter zu wachsen und
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.
Wesentlicher Bestandteil der der Gesellschaft gehörenden gewerblichen
Schutzrechte sind die "HuCAL(®) Bibliotheken", zu deren Erstellung und Nutzung
die Gesellschaft ihrerseits bestimmter Nutzungsrechte an Rechten Dritter bedarf.
So wurde in der Vergangenheit bereits mehrmals der Erwerb von Lizenzrechten, die
für den Unternehmenszweck der Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren, durch
eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgreich finanziert und
damit die HuCAL(®) Bibliothek wertsteigernd erweitert. Dies trug seinerseits zur
Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bei, wovon auch die
Aktionäre profitierten und der Ausschluss ihres Bezugsrechts kompensiert wurde.
Um in Zukunft an dieser Unternehmensstrategie festhalten zu können, ist die
vorgeschlagene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2013-I erforderlich. Allein
dies gewährleistet den liquiditätsschonenden Erwerb insbesondere von
Unternehmensbeteiligungen und gewerblichen Schutzrechten, die für den Ausbau der
Marktposition der Gesellschaft notwendig sind. Einen solchen Erwerb allein mit
Barmitteln zu finanzieren, ist bei bestimmten Transaktionen weder möglich noch
sinnvoll, zumal auch die Lizenzgeber bzw. Verkäufer häufig darauf bestehen, als
Gegenleistung Aktien zu erwerben, da dies für sie wirtschaftlich vorteilhaft
sein kann.
Die Möglichkeit, ihre Aktien allgemein als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche sich bietenden
Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Der
Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen notwendig, da die Akquisitionen
kurzfristig erfolgen müssen und in der Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Auch für die
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen
wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr
eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
c) Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Ziffer cc) des
Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) soll eine weitere Emission von Aktien der
Gesellschaft an in- und/oder ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die
Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Der
dazu erforderliche Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles
Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung
des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen
Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern,
dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Durch den
Bezugsrechtsausschluss soll unter anderem auch die Möglichkeit für ein so
genanntes Dual Listing an einer ausländischen Börse (z.B. NASDAQ) geschaffen
werden. Aufgrund einer breit gestreuten und internationalen Finanzierungsbasis
soll die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und sollen
lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine
internationale Anlegerstruktur begründet eine höhere Marktliquidität, vermindert
die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren und erschwert
feindliche Übernahmeversuche. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde
eine zweite Börsenzulassung zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen
durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft
besonders wichtigen US-Markt.
Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013-I
umfasst rund 10 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im
Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragenen Grundkapitals
("Eingetragenes Grundkapital") und kann somit zu einer maximalen Verwässerung
von etwa 10 % in Bezug auf das Eingetragene Grundkapital führen.
Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2013-I berichten.
III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 23.358.228 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 255.415 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung somit 23.102.813 Stück.
IV.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§ 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache
spätestens bis zum Ablauf des
28. Mai 2013
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. auf den
14. Mai 2013,
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
V.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die
Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VI.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig
angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe oben
Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts"). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Das Briefwahlformular
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des
Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet
unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen spätestens mit Ablauf des
3. Juni 2013
(24:00 Uhr MESZ)
bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte
Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte
der Gesellschaft.
VII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich (siehe oben Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder
nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen
Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese
gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8
oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir
bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-
Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format)
übermittelt werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten
Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben
Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts") zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter
www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten
Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben
Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts") zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen
auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der
Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den
Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des
3. Juni 2013
(24:00 Uhr MESZ)
bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und
Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
VIII.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 1.167.911 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
4. Mai 2013
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
MorphoSys AG
Der Vorstand
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/Planegg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit
von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie §
70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und den Aktionären
mitgeteilt.
IX.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand
der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige
Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die
nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die
Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
20. Mai 2013
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach
ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter
www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für
eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern
diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern muss gemäß
§ 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) müssen
auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der
Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich
gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des
Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) sowie zur Wahl des
Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
X.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft
besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen.
Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der
Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
XI.
Veröffentlichung auf der Internetseite / Sonstige Hinweise
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse bekannt gegeben.
Martinsried/Planegg, im April 2013
MorphoSys AG
Der Vorstand
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Source: MorphoSys AG via Thomson Reuters ONE
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Unternehmensinformation / Kurzprofil:
Datum: 16.04.2013 - 15:00 Uhr
Sprache: Deutsch
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Martinsried / München
Kategorie:
Wirtschaft (allg.)
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Die Pressemitteilung mit dem Titel:
"MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG"
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