GRP Rainer die Bewertung von Mehrstimmrechten in einer Publikums-KG
ID: 922563
Komplementärin ein Mehrstimmrecht bei der Beschlussfassung über die
Änderung des Gesellschaftsvertrags ein, so ist dies nicht zwingend
zulässig.
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn,
Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München,
Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Ein
gesellschaftsvertraglich eingeräumtes Mehrstimmrecht der
Komplementärin einer Publikums-KG, welches auch die Änderung des
Gesellschafsvertrages zulässt, soll nach Ansicht des Landgerichts
(LG) Freiburg nicht wirksam sein (Az.: 12 O 133/12). Vorliegend habe
der Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KG eine Klausel beinhaltet,
welcher der Komplementärin ein Mehrstimmrecht einräumte. Demnach habe
der Komplementärin, die nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft
partizipiert, sondern eine hiervon unabhängige Vergütung erhält, auch
bezüglich Beschlüssen, die den Gesellschaftsvertrag ändern, ein
Mehrstimmrecht zugestanden. Gegen diese Regelung klagten die Anleger
und bekamen nun vom Gericht Recht.
Dem Wesen einer Publikums-KG entspricht es, dass bei der
Errichtung einer solchen die Gesellschafterstruktur und die Zahl der
Kommanditisten noch nicht feststehen. Das hat auch zur Folge, dass
Gesellschafter keinen Einfluss auf den bestehenden
Gesellschaftsvertrag nehmen können. Vielmehr nehmen sie nur
kapitalistisch an der KG teil. Für die Anleger ist es gerade deshalb
wichtig, dass sie durch den vorformulierten Gesellschaftsvertrags
nicht benachteiligt werden. Zum Schutz der Gesellschafter und zur
Verhinderung von Benachteiligungen ist eine Inhaltskontrolle der
Verträge möglich. Grundsätzlich sind solche Regelungen im
Gesellschaftsvertrag nichtig, welche die Kommanditisten unbillig
benachteiligen.
Eine solche unbillige Benachteiligung lag nach Ansicht des LG
Freiburg in der Regelung über das Mehrstimmrecht. Das Argument der
Beklagten, sie trage als Komplementärin das volle wirtschaftliche
Risiko und deshalb sei die Klausel über das Mehrstimmrecht
angemessen, greife nach Meinung der Richter nicht. Das Einräumen von
Sonderrechten ist im Allgemeinen zwar möglich, jedoch müsse den
Vorteilen auch ein angemessenes Risiko gegenüberstehen. Gerade auf
dem Gebiet des Gesellschaftsrechts ergeben sich für juristische Laien
oft einige Fragen. Ein versierter Rechtsanwalt kann dabei behilflich
sein die rechtliche Lage zu prüfen und die möglichen Ansprüche
durchzusetzen. Gesellschafter werden durch den
Gleichbehandlungsgrundsatz geschützt, wodurch Regelungen, die eine
unbillige Benachteiligung zur Folge haben, unwirksam sind. Betroffene
sollten eine Ungleichbehandlung nicht hinnehmen, sondern rechtlichen
Rat einholen und ihre Möglichkeiten analysieren lassen.
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Datum: 07.08.2013 - 10:16 Uhr
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