Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Mines AB (publ)
(Thomson Reuters ONE) -
Aktieägarna i Nordic Mines AB (publ), organisationsnummer 556679-1215
("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 21 oktober 2015
klockan 09.30 på Restaurang Locanda, Mäster Samuelsgatan 60, i Stockholm.
Insläpp till stämman sker från klockan 09.15. Enklare frukost serveras i samband
med stämman.
A. Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
torsdagen den 15 oktober 2015;
2. dels senast klockan 15.00 torsdagen den 15 oktober 2015 anmäla sig till
Bolaget antingen per post: Nordic Mines AB (publ), Mäster Samuelsgatan
60, 8tr., 111 21 Stockholm, per telefon: 08-505 165 00 eller per e-post:
info(at)nordicmines.se.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande
fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
B. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta vid stämman, dessutom tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget
namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste
vara verkställd senast torsdagen den 15 oktober 2015, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste begära omregistrering hos
förvaltaren.
C. Ombud m.m.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av
aktieägaren underskriven och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakten är giltig
högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i
fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget
på ovan angiven postadress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran
och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicmines.se.
D. Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Dagordningens godkännande
7. Beslut om:
a. ändring av bolagsordningen;
b. minskning av aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till
fritt eget kapital;
c. ändring av bolagsordningen;
d. godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för
aktieägarna;
e. godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission;
f. ändring av bolagsordningen; och
g. fondemission utan utgivande av nya aktier
8. Emissionsbemyndigande
9. Stämmans avslutande
E. Förslag till beslut
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen avser återkomma med förslag till ordförande vid stämman så snart
som möjligt och senast i samband med stämman.
Punkt 7 Kapitalanskaffning och därtill hörande beslut
Information med anledning av styrelsens förslag enligt denna punkt 7
Styrelsen har genom pressmeddelande publicerat måndagen den 21 september 2015
offentliggjort att styrelsen söndagen den 20 september 2015 beslutat om, under
förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, (i) en nyemission med
företrädesrätt för aktieägarna och (ii) en riktad nyemission till på förhand
vidtalade långsiktiga investerare, med bemyndigande för styrelsen att besluta om
de slutliga villkoren för sådana nyemissioner.
Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla ett eller flera av de beslutade
och/eller föreslagna åtgärderna enligt denna punkt 7 om, enligt styrelsens
bedömning, en eller flera av dessa åtgärder skulle visa sig inte vara
erforderliga. Sådant eventuellt återkallande avses att meddelas vid en tidpunkt
som ligger i nära anslutning till stämman.
Åtgärderna enligt denna punkt 7 är villkorade av att Bolaget och koncernens
långivare träffar, enligt styrelsens bedömning, erforderliga överenskommelser
avseende samtliga fordringar på koncernbolag enligt befintligt
projektfinansieringsavtal och att överenskommelserna, enligt styrelsens
bedömning, kan förväntas genomföras på avsett sätt.
Respektive nyemission enligt punkterna 7 d) och e) nedan förutsätter att stämman
även beslutar att justera Bolagets bolagsordning (avseende gränserna för
aktiekapitalet och antal aktier), att minska Bolagets aktiekapital och om
fondemission, allt i enlighet med vad som framgår nedan i denna punkt 7.
Punkt 7 a) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna minskningen av Bolagets
aktiekapital enligt punkt 7 b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om
att bestämmelsen i § 4 i Bolagets bolagsordning gällande gränserna för
aktiekapitalet ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor
respektive inte överstiga 2 000 000 kronor.
Punkt 7 b) Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier för
avsättning till fritt eget kapital
Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för kallelsen till 244 590 214,6211
kronor fördelat på 54 030 432 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 4,5269
kronor.
För att underlätta de av styrelsen beslutade nyemissionerna enligt punkterna 7
d) och e) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av
Bolagets aktiekapital med 244 049 910,3011 kronor, att genomföras utan
indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital.
Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till
540 304,3200 kronor fördelat på sammanlagt 54 030 432 aktier (före
nyemissionerna enligt punkterna 7 d) och e) nedan), envar aktie med ett
kvotvärde om 0,01 krona.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 7 b) förutsätter
ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 a) ovan.
Punkt 7 c) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra de av styrelsen beslutade nyemissionerna enligt punkterna
7 d) och e) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bestämmelserna
i §§ 4 och 5 i Bolagets bolagsordning gällande gränserna för aktiekapitalet
respektive antal aktier ändras i erforderlig utsträckning.
Därvid ska de av styrelsen föreslagna nya gränserna för (i) aktiekapitalet inte
kunna understiga 500 000 kronor respektive överstiga 120 000 000 kronor och (ii)
antalet aktier inte kunna understiga 50 000 000 aktier respektive överstiga
12 000 000 000 aktier, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en
fjärdedel av maximikapitalet och det lägsta antalet aktier inte får vara färre
än en fjärdedel av det högsta antalet aktier.
Det fullständiga förslaget till beslut om bolagsordningsändring kommer att
fastställas och offentliggöras av styrelsen i nära anslutning till stämman.
Punkt 7 d) Beslut om godkännande av nyemission med företrädesrätt för
aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut fattat den
20 september 2015 om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, på i
huvudsak följande villkor.
Samtliga aktieägare i Bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i
förhållande till det antal aktier de äger. Avstämningsdag för fastställande av
vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (det vill
säga att erhålla teckningsrätter) ska vara den 22 oktober 2015.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant
betalning eller teckning på särskild teckningslista under tiden från och med den
26 oktober 2015, eller sådant senare datum som infaller tre bankdagar efter att
emissionsprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, och
under en period om två veckor därefter. Styrelsen ska bemyndigas att om så
erfordras förlänga teckningstiden. Teckning av aktier utan stöd av
teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning av nya aktier enligt
eventuella åtagande om så kallad underwriting eller teckningsgaranti ska dock
kunna ske senast fjärde bankdagen efter teckningstidens utgång. Teckning ska i
sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas
utan stöd av teckningsrätter eller som tecknas med stöd av teckningsrätter på
särskild teckningslista ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på
avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av
avräkningsnotan. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna
registrerats hos Bolagsverket. Eventuell överkurs ska avsättas till
överkursfonden.
Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) bemyndigas att, senast den
dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det belopp,
högsta belopp eller det lägsta och högsta belopp med vilket Bolagets
aktiekapital ska ökas, det antal aktier, högsta antal aktier eller det lägsta
och högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för
varje ny aktie.
Beslutet om nyemission av aktier enligt denna punkt 7 d) förutsätter ändring av
bolagsordningen enligt punkt 7 c) ovan.
Företrädesemissionen är villkorad av att en tillräcklig anslutningsgrad i
företrädesemissionen (med beaktande även av den riktade nyemission som behandlas
i punkt 7 e) nedan) enligt styrelsens bedömning kan uppnås. Företrädesemissionen
enligt denna punkt 7 d) kan sålunda komma att återkallas.
Punkt 7 e) Beslut om godkännande av riktad nyemission
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut fattat den
20 september 2015 om nyemission riktad till, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, en eller flera på förhand vidtalade investerare som bedöms som
långsiktiga, på i huvudsak följande villkor.
Teckning av nya aktier ska ske genom kontant betalning eller teckning på
särskild teckningslista under tiden från och med den 26 oktober 2015. Betalning
för aktier som tecknas på särskild teckningslista ska erläggas kontant i
enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter
utfärdandet av avräkningsnotan. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning
första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter
det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. Eventuell överkurs ska avsättas
till överkursfonden.
Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) bemyndigas att, innan
teckningstiden börjar, fastställa det belopp, högsta belopp eller det lägsta och
högsta belopp med vilket Bolagets aktiekapital ska ökas, det antal aktier,
högsta antal aktier eller det lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut och
vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter
sonderingar med befintliga aktieägare och potentiella nya investerare, bedömt
att anskaffning av nytt kapital kraftigt underlättas om en del eller hela
kapitalanskaffningen sker genom en riktad nyemission. Med hänsyn härtill har en
riktad nyemission ansetts vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Beslutet om nyemission av aktier enligt denna punkt 7 e) förutsätter ändring av
bolagsordningen enligt punkt 7 c) ovan.
Punkt 7 f) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den fondemission som föreslås i punkt 7 g) nedan, föreslår
styrelsen att stämman beslutar om att bestämmelserna i 4 § i Bolagets
bolagsordning gällande gränserna för aktiekapitalet ändras så att aktiekapitalet
ska utgöra lägst 200 000 000 kronor respektive inte överstiga 800 000 000
kronor.
Punkt 7 g) Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
För att undvika att behöva Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd för att
verkställa den av styrelsen under punkt 7 b) ovan föreslagna minskningen av
Bolagets aktiekapital, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att öka
Bolagets aktiekapital genom att 244 049 910,3011 kronor överförs från Bolagets
fria egna kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.
Beslutet om fondemission enligt denna punkt 7 g) förutsätter ändring av
bolagsordningen enligt punkt 7 f) ovan.
Punkt 8 Emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, för det fall
kapitalanskaffningen enligt punkt 7 ovan inte genomföras, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
befintliga aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt följande.
Emission ska kunna ske upp till det högsta antal aktier som tillåts enligt vid
var tid gällande bolagsordning. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift
om apport, kvittning eller andra villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna
fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport-
och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska
ha flexibilitet att kunna anskaffa nödvändigt ytterligare kapital.
F. Övrigt, majoritetskrav
Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7 a) - g)
ovan ska antas som ett beslut. Beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan fordrar
bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
G. Frågor till styrelsen och den verkställande direktören
Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka
på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även
Bolagets förhållande till annat koncernföretag och sådana förhållanden
beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Sådan information
lämnas av styrelsen eller den verkställande direktören vid stämman under
förutsättning att uppgifterna kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget.
H. Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen till
stämman uppgår till 54 030 432. Bolaget innehar inte några egna aktier[1].
I. Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska
tillhandahållas inför stämman kommer senast tre veckor före stämman att hållas
tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nordicmines.se, hos Bolaget på Mäster
Samuelsgatan 60, 8tr., 111 21 Stockholm och skickas kostnadsfritt till de
aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att
finnas tillgängliga vid stämman.
* * *
Stockholm i september 2015
Nordic Mines AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Eva Kaijser, VD, +46 70 932 09 01
Jonatan Forsberg, CFO, +46 761 051 310
För mer information om Nordic Mines, vänligen se; www.nordicmines.se
Ovanstående information kan vara sådan information som Nordic Mines AB (publ)
ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om
handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08:00 den
21 september 2015.
Nordic Mines är ett nordiskt gruv- och prospekteringsföretag. Vid Laivagruvan i
Finland producerades guld under åren 2011 till och med 2014. Fyndigheten är en
av de största i Norden. Nordic Mines är medlem i Svemin och tillämpar dess
rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Nordic Mines
aktie är upptagen till handel på Nasdaq Stockholms Small Cap-lista. Se även
www.nordicmines.se.
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Med undantag för sådana aktier som i enlighet med 4 kap. 50 §
aktiebolagslagen (2005:551) har övergått till Bolaget i samband med den
sammanläggning av Bolagets aktier som registrerades av Bolagsverket den 10
september 2015 och som ännu inte har avyttrats.
Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Mines AB (publ):
http://hugin.info/138647/R/1953337/710800.pdf
This announcement is distributed by GlobeNewswire on behalf of
GlobeNewswire clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.
Source: Nordic Mines AB via GlobeNewswire
[HUG#1953337]
Unternehmensinformation / Kurzprofil:
Datum: 21.09.2015 - 08:05 Uhr
Sprache: Deutsch
News-ID 421329
Anzahl Zeichen: 19167
contact information:
Town:
Stockholm
Kategorie:
Business News
Diese Pressemitteilung wurde bisher 267 mal aufgerufen.
Die Pressemitteilung mit dem Titel:
"Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Mines AB (publ)"
steht unter der journalistisch-redaktionellen Verantwortung von
Nordic Mines AB (Nachricht senden)
Beachten Sie bitte die weiteren Informationen zum Haftungsauschluß (gemäß TMG - TeleMedianGesetz) und dem Datenschutz (gemäß der DSGVO).
